採用代行は業務委託で契約できる？契約形態と違法になるケース、契約書で決める項目

採用代行と業務委託の関係は？

採用代行は、発注側と委託先が業務委託契約を結んで依頼するのが一般的です。委託先の担当者は委託先に雇われ、その指揮命令のもとで採用業務を担います。契約上は、雇用とも派遣とも異なる形です。

そもそも業務委託は、民法に定められた契約の名前ではありません。民法の請負や準委任に当たる契約を、実務上ひとまとめにした言い方です。採用代行で業務委託契約を結ぶときも、中身はこの2つのどちらか、または両方の組み合わせになります。

民法では、法律行為（契約の締結など）を任せる契約を委任（第643条）、法律行為でない事務を任せる契約を準委任（第656条）、仕事の完成を約束する契約を請負（第632条）と定めています。応募者対応や日程調整など、採用代行で任せる業務の多くは法律行為ではないため、委任ではなく準委任に当たるのが一般的です。

ただし、業務委託の形をとるかどうかと、どの採用業務を任せられるかは別の問題です。募集や紹介に当たる業務を任せるときは、契約の形とは別に、職業安定法の許可や届出が論点になります。

※参考：e-Gov法令検索「民法」

採用代行の業務委託で使う2つの契約形態

決まった業務を進めること自体を約束するなら準委任、決まった成果物の完成を約束するなら請負を選びます。

なお、準委任でも、成果に対して報酬を支払う取り決め（民法第648条の2）は可能です。成果報酬型で依頼する場合も、業務の中身が事務の遂行なら準委任として結ぶことがあります。

1つの契約の中に2つの形態が混ざることはよくあります。

毎月のスカウト運用は準委任、採用ページの原稿の作成は請負というように、業務ごとにどちらの形態に当たるかを契約書に書き分けておくと、報酬の支払いや修正の範囲で迷わずに済みます。

採用代行の業務委託は違法？違法になるケースと回避策

採用業務を業務委託すること自体は、違法ではありません。違法になるかどうかは、任せる業務の中身、許可や届出の有無、実際の業務の進め方で決まります。

報酬を払って募集を任せるなら委託募集の許可が要る

職業安定法第36条は、労働者を雇おうとする者が、自社の従業員以外の者に報酬を与えて労働者の募集に従事させるときは、厚生労働大臣の許可を受けなければならないと定めています。

発注側は、委託先に払う報酬の額についても、あらかじめ認可を受けなければなりません。報酬を与えずに募集に従事させるときは、発注側が許可の代わりに届出を行います。許可を受けずに報酬を与えて募集に従事させると、同法第64条により1年以下の拘禁刑または100万円以下の罰金の対象になります。

違法になりやすいのは、発注側が許可を受けないまま、報酬を払って委託先に求職者への応募の勧誘を任せているケースです。募集の業務を任せる前に、事業所を管轄する都道府県労働局へ相談し、必要な許可の申請と報酬額の認可を済ませておきましょう。許可等の申請は、募集を始める月の14日前（厚生労働大臣の許可が必要な規模なら21日前）までに、都道府県労働局へ提出します。厚生労働大臣の許可が必要になるのは、自県外からの募集で、1つの都道府県から30人以上、または総数100人以上を募集する場合で、それ以外は都道府県労働局長が許可します。

許可の申請は発注側の名義ですが、厚生労働省の要領では、許可等の申請手続は委託先（募集受託者）が発注側に代わって行えるとされています。委託先以外の第三者に報酬を払って申請書類の作成や提出を任せる場合は、社会保険労務士に依頼します（社会保険労務士法第27条）。

※参考：e-Gov法令検索「職業安定法」

※参考：e-Gov法令検索「社会保険労務士法」

求職者の紹介まで任せるなら職業紹介の許可を確かめる

求職者の紹介まで任せるなら、委託先が有料職業紹介事業の許可を受けていなければなりません。求職者を探して発注側との雇用の成立をあっせんする行為は職業紹介に当たり、報酬を受けて事業として行うには職業安定法第30条の許可が要るためです。

許可を持たない委託先が、自ら求職者を探して面談し、発注側へ推薦するところまで請け負うと、違法になるおそれがあります。厚生労働省の要領は、この種のスカウト行為を事業として行う場合を職業紹介事業に含めています。

なお、有料職業紹介事業の許可を持つ委託先が人材スカウト型の事業として募集を受ける場合は、発注側がその事業者に求人を申し込んだものと解され、委託募集の許可は基本的に不要です。

※参考：厚生労働省「募集・求人業務取扱要領」

委託先の担当者へ直接指示すると偽装請負になる

発注側が委託先の担当者に業務の進め方を直接指示し、指揮命令があると認められると、実態として労働者派遣に当たる偽装請負と判断され、労働者派遣法に違反します。業務委託では、委託先が自ら雇う担当者を指示・管理するのが前提だからです。

偽装請負かどうかの基準は、告示「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）が定めています。業務の進め方の指示や労働時間の管理を委託先が自ら行うことが要件のひとつで、準委任を含む業務委託全般に、契約の名前ではなく実態で当てはめられます。

実態が労働者派遣と判断され、委託先が派遣の許可を持っていなければ、発注側も、許可のない事業者から派遣を受け入れたことになり、労働者派遣法（第24条の2）に違反します。たとえば、採用の繁忙期に発注側の人事担当者が、委託先の担当者を自社の社員と同じように扱い、日々の作業の手順や勤務時間を直接指示し続けるケースです。委託先が派遣の許可を持たない場合や、規制を免れる目的があったと判断された場合は、発注側が委託先の担当者に労働契約を申し込んだとみなされる「労働契約申込みみなし制度」の対象になります。ただし、発注側が違法な派遣と知らず、知らないことに過失がなければ対象外です。避けるには、指示は委託先の責任者を通して伝え、発注側の要望は成果物や業務範囲にとどめましょう。

委託募集・職業紹介・偽装請負のいずれも、契約書の文言ではなく実際の業務の進め方で判断されます。個別の事案が適法かどうか迷うときは、所轄の都道府県労働局や、社会保険労務士・弁護士に相談してください。

※参考：厚生労働省「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（37号告示）関係疑義応答集」

採用代行の業務委託で任せられる業務

法令上の論点が大きいのは、求職者に応募を働きかける業務です。発注側の名前で原稿を作る業務や応募後の事務連絡は論点が限られますが、表示の正確さや個人情報の扱いの責任は発注側に残ります。

スカウトの送信は、委託先が自ら求職者を探して勧めるほど職業紹介に近づくため、委託先の許可の種類を先に聞いておきましょう。面接の代行では、合否の判断を発注側に残し、本籍や家族、思想信条など就職差別につながる質問をしない基準を共有しておくと安心です。ただし、委託先が発注側に代わって採用候補者を選んだり、発注側の判断によらずに選考の結果を応募者に連絡したりすると、職業紹介に当たります。面接の代行で、発注側があらかじめ決めた質問への回答を確かめる範囲を超えて質問をしたり、面接の内容を評価して「採用すべき人材です」などと報告したりする場合も、職業紹介に当たります。

それぞれの業務の進め方は、採用代行（RPO）とは？で詳しく取り上げています。

※参考：厚生労働省「募集情報等提供と職業紹介の区分について」

採用代行を業務委託するメリット

業務委託の利点は、雇用をせずに、採用の繁閑に合わせて人手と専門の技能を使えることです。派遣と違い、業務の進め方を委託先の専門性に任せられます。

採用の繁閑に合わせて体制を変えられる

新卒採用の時期や事業の拡大期など、採用の業務量は時期によって大きく増減します。業務委託なら、業務範囲や稼働の量を契約の更新に合わせて調整できるため、繁忙期だけ体制を厚くすることも可能です。繁忙期の前に、増やしたい業務・期間を委託先へ伝えておくと、担当者の確保が間に合います。

雇用せずに専門の人手を使える

業務委託なら、スカウト媒体の運用や面接の設計に慣れた人材を自社で雇わずに使えます。新たに雇う場合と違い、教育や労務管理の負担を抑えられるのが利点です。必要な期間だけ専門の技能を借りられるため、新しい採用手法を試す段階で重宝します。

採用業務の手順を改める機会になる

委託する範囲を決めるために採用業務の手順を書き出すと、属人化していた作業や重複していた確認の工程が見つかります。委託先と業務範囲をすり合わせる過程が、手順を改めるきっかけになります。

採用代行を業務委託するデメリット

採用業務を外に任せると、ノウハウの蓄積や応募者対応の品質管理、指示の出し方の面で、発注側に負担が残ります。

社内に採用のノウハウが残りにくい

スカウトの文面や媒体の運用を任せきりにすると、うまくいった理由が委託先の担当者の中にとどまります。定例会で施策の結果を共有してもらい、文面や運用の記録を引き渡してもらう取り決めを契約に入れておくと、ノウハウが社内に残ります。

応募者への対応品質を管理しにくい

応募者にとって、委託先の担当者は発注側の窓口そのものです。返信の速さや言葉づかいにばらつきが出ても、発注側からは気づきにくくなります。対応の基準を文書にして共有し、応募者の声を定期的に確かめましょう。

委託先への指示の出し方に制約がある

偽装請負を避けるため、作業の手順は委託先の責任者を通して伝えるのが原則です。打合せでの情報共有や要望の伝達は禁じられていませんが、急ぎの依頼でも責任者を経由するぶん、社内で頼むより時間がかかります。定例の連絡時間と急ぎの連絡経路を最初に決めておくと、待ち時間を減らせます。

採用代行を業務委託する費用相場

採用代行の料金体系は主に月額固定・成果報酬・従量課金の3つで、任せる業務範囲によって費用は大きく違います。

※数値や情報は各社の表示によるものです（2026年10月時点、公式サイトより）。金額の税区分は各社の表示によります（税別表示が中心で、税の表示がない例もあります）

同じ業務範囲で比べると、月額固定と成果報酬のどちらが割安になるかは、採用する人数と依頼する期間で決まります。たとえば月額30万円で6か月任せると総額は180万円で、1人50万円の成果報酬なら4人目の採用で総額が上回ります。採用の予定人数と期間をもとに、両方の総額を試算してから比べましょう。

※計算は説明のための例で、初期費用は含めていません

総額を比べるときは、求人媒体の掲載費やエージェントへの紹介手数料が見積もりに含まれているかを確かめてください。月額固定の料金には、これらが含まれない例があります。

成果報酬が委託先の紹介手数料なのか、委託募集の報酬なのかで、必要な許可は変わります。委託募集の報酬なら発注側が報酬額の認可を受けなければならないため、見積もりの段階で委託先がどちらの立場で受けるのかを聞いておきましょう。

採用代行の業務委託契約書で決めておく項目

業務委託契約書には、契約期間や秘密保持など一般的な条項に加え、採用代行でとくに決めておきたい次の項目を書きます。

指示と報告の窓口は、偽装請負を避けるうえでとくに重要な項目です。発注側の窓口と委託先の責任者を1人ずつ決め、業務の指示は責任者を通して伝える流れを契約書に書いておきましょう。

運用が始まると、定例会や日々のメールで業務範囲の小さな変更が積み重なり、契約書の内容と実態がずれていきがちです。業務範囲を変えたときは、覚書などの書面に残し、契約書と一緒に保管しておくと、報酬や責任の範囲で揉めずに済みます。

採用代行の業務委託先の選び方

委託先は、許可や届出の状況、業務範囲の説明の明確さ、個人情報の管理体制で比べます。

職業紹介の許可や委託募集の手続きに対応できるか

紹介に近い業務まで任せる予定があるなら、有料職業紹介事業の許可番号を見積もりの段階で提示してもらいましょう。委託募集を伴うなら、許可の申請を誰が担当するかを聞いておくと、手続きを進めやすくなります。提示された許可番号は、厚生労働省の人材サービス総合サイトで確認できます。

業務範囲と契約形態を具体的に説明できるか

どの業務が準委任でどれが請負か、合否の判断を誰が行うかを、委託先が具体的に答えられるかを比べてください。説明があいまいなまま契約すると、修正の範囲や報酬の支払いをめぐって認識がずれやすくなります。

応募者の個人情報を管理する体制があるか

応募者の情報を扱う担当者の範囲と、再委託先の有無を開示してもらいましょう。応募者の情報の保管方法や、契約終了後の削除の手順も、見積もりの段階で確かめておくと安心です。

許可の有無や料金体系を比べながら探すなら、採用代行（RPO）のおすすめ会社の比較が参考になります。委託できる業務の全体像は、採用代行（RPO）とは？で整理しています。

まとめ：採用代行の業務委託は業務の中身で契約を決めよう

採用代行は業務委託契約で依頼でき、続けて行う業務は準委任、形の決まった成果物は請負で結ぶのが基本です。報酬を払って募集を任せるなら委託募集の許可が、求職者の紹介まで任せるなら委託先の職業紹介の許可が必要になります。委託先が有料職業紹介事業の許可を持ち、その事業として募集を受ける形なら、委託募集の許可は基本的に不要です。

契約書には業務範囲と契約形態から許可や届出の分担までを書き、指示は委託先の責任者を通して伝えましょう。まずは、任せたい採用業務を一覧にし、業務ごとに必要な手続きを洗い出しましょう。

スカウトや紹介まで任せるなら職業紹介の許可を持つ会社、日程調整や原稿作成が中心なら運用の実績がある会社が向いています。委託先を採用代行の比較記事や、BIZNAVIの採用代行(RPO)のサービス一覧から探してみてください。

採用代行の業務委託についてよくある質問

採用代行の業務委託について、よくある質問にお答えします。

個人のフリーランスに採用業務を委託できる？

委託は可能です。ただし、報酬を払って募集を任せるなら、法人への委託と同じく委託募集の許可が論点になります。従業員を雇っていない個人や、代表者1人のほかに役員がおらず従業員もいない法人に委託するなら、フリーランス・事業者間取引適正化等法にもとづき、業務の内容や報酬の額、支払期日などを書面やメールで明示しなければなりません。発注側が従業員を雇っている場合（法人なら役員が2人以上いる場合を含む）は、報酬の支払期日を、成果物や役務を受け取った日から60日以内に定める必要もあります。

※参考：公正取引委員会「フリーランスの取引適正化に向けた公正取引委員会の取組」

※参考：e-Gov法令検索「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」

委託先がさらに再委託しても問題ない？

準委任の業務は発注側の許諾がなければ原則として再委託できませんが、請負の業務は契約で禁じていなければ再委託される可能性があります。応募者の個人情報がほかの事業者に渡るため、再委託を認めるかどうかと、認める場合の条件を契約書で決めておきましょう。

業務委託契約書のひな形はそのまま使える？

多くの場合、そのままでは足りません。一般的なひな形には委託募集の許可や届出の分担、応募者データの帰属など採用代行に固有の項目が入っていないため、これらを書き足し、法務の担当者や専門家に確認してもらいます。

採用代行の業務委託と、人材紹介・人材派遣の違いは？

業務委託の採用代行は、発注側の採用業務を委託先が代わりに行う契約で、報酬は業務の量や成果に対して支払います。人材紹介は、許可を受けた事業者が求職者を紹介し、採用が決まったときに紹介手数料を支払うのが一般的です。人材派遣は、派遣会社が雇う労働者が発注側の指揮命令のもとで働く形で、委託先の担当者に直接指示できない業務委託とは、指示の出し方が根本的に違います。