吸収合併の特徴とは？合併の種類、M&Aや新設合併との違いを解説

吸収合併とは、既存の会社を吸収して一方が存続、もう一方が消滅する合併です。合併には吸収合併と新設合併があり、それぞれにメリットとデメリットが存在します。本記事では、吸収合併の目的やメリット・デメリットと手続きの手順を解説します。M&Aや買収との違いや吸収合併の成功事例も合わせて紹介しているため、最後まで必見です。

吸収合併とは？

吸収合併とは、企業同士が合併し、一方の法人格が消滅することで、一つの会社になることです。合併によって消滅した会社を「消滅会社」と呼び、存続した方を吸収した会社の権利と義務を承継する「存続会社」と呼びます。吸収合併はM&Aの手法として用いられ、経営資源の獲得、成長戦略、経営の効率化、市場拡大、経営基盤の強化等を目的として行われます。

吸収合併は、他社を吸収することで、吸収された会社が保有する全ての権利と義務が、存続会社に統合するM&Aの手法です。吸収された会社は消滅会社となって法人格を失い、文字通り存在が消滅してしまいます。

主にビジネス戦略や組織再編の一環として用いられ、他社の吸収で獲得した経営資源や資金で、会社の競争力向上や市場拡大を目的として行われる手法です。

承継によって一方の会社が消滅するため、親会社と子会社、またはグループ会社同士を統合することによって、リソースの集中化や重複する業務の削減による業務効率化、コスト削減が図れます。

吸収合併は存続会社が全ての権利と義務を引き継ぐため、子会社が抱えている負債を親会社が吸収する救済方法にも活用可能です。また、業績悪化した会社や後継者がいない会社が吸収されることによって、在籍する既存従業員は存続会社に吸収されるため職を失わなずに済むでしょう。

業績悪化を理由に吸収された側は、吸収合併で得た資金を基に新事業を始めたり、負債が承継されることで経営再建の機会を得られたりします。また、後継者不足の会社は解散による会社消滅を防ぎ、自社の実績や歴史を存続会社に託すことができます。吸収合併は存続会社が形成するグループ会社の整理や、事業体制の一本化といった組織の再編、承継した資産や事業による企業の競争力や成長力の獲得を目的とします。消滅会社は、負債の清算や経営の安定化を主な目的とするのが特徴です。

吸収合併によって以下のように様々なメリットが存在します。

吸収合併は存続会社と消滅会社という表現から、あまり良くないイメージを持たれがちです。ここから詳しく見ていきましょう。

スケールメリットとは、企業の生産力や企業規模を大きくすることによって生まれる利益、企業の競争力、他社への優位性等のことです。

事業が拡大されたことで、生産力や販売力の向上、生産体制の整備によって工数の削減や効率化によるコスト削減を実現します。その他、重複する事業を統合することにより、業務とリソースが集中され、業務の効率化が可能です。

吸収された側は吸収した方のブランド力を獲得でき、フランチャイズ・グループ化による認知度や知名度向上の恩恵を得られるでしょう。

繰越欠損金とは、課税所得の赤字を繰り越し、翌事業年度以降の黒字金額から差し引くことができる欠損金のことです。

吸収合併は負債の承継ができるため、消滅会社の繰越欠損金を存続会社が引き継げます。引き継いだ繰越欠損金によって、将来の課税所得の黒字と相殺し、その事業年度の法人税納税額を通常よりも低く抑えることが可能です。

税務の特性を活用して赤字を節税対策に転換できるため、合併によって得られた収益金から本来支払う必要がある法人税等の税務負担を軽減できます。

吸収合併は、消滅会社側の経営権獲得のため、消滅会社の株主に対価の支払いが必要です。支払いは現金以外に株式でも支払いできるため、存続会社の資金繰りに影響を与えることなく合併が可能です。

現金調達の必要がなく、合併資金を用意するための借入や、借入金の利息払いを目的とするキャッシュ払いを防げます。ただし、存続会社が非上場会社の場合は非公開株式になり、非公開株式は市場での現金化ができません。こういったケースでは、保有する株式での支払いができないため注意が必要です。

存続会社は吸収合併により、消滅会社の経営資源や権利の承継が可能です。消滅会社が保有するノウハウや技術力等の知的財産や人材、これまでに取得した許認可や特許等も含まれるのが特徴です。承認手続きや人材確保などの工数が減り、新商品の開発や市場参入等の事業展開にかかる手間やコストを大幅に短縮できます。吸収合併によって、効率良く経営基盤の強化と、企業の成長促進が図れます。

吸収合併によって新たに獲得した経営資源のおかげで、事業の立ち上げや市場への新規参入にかかる初期投資の時間や、コストを大幅に削減することができます。

例えば、自社にない知識や技術を取り入れたことで、新開発の商品やアイデアが生まれ、これまで以上に生産性や独自性を高めることが可能です。自社にはなかった独自技術の獲得によって他社との差別化が図れ、市場での競争力獲得や優位性の向上が期待されるでしょう。また、高度な技術を必要とする特許や許認可の獲得により、新市場への参入・拡大のためのプロセスを格段に短縮できます。

シナジー効果とは、複数の事業や企業が協力・共同で活動したことによる相乗効果のことを指します。吸収合併は複数の企業が統合されたことにより、存続会社と消滅会社とのシナジー効果の創出が可能です。統合された企業同士の経営リソースを共有し、業務の効率性や市場での支配力向上、新技術の獲得等の様々なメリットを生み出します。

企業同士が作用することでシナジーが生まれ、単独で行った状態よりも多くの成果と利益を生み出す効果を発揮します。統合された企業同士でお互いの強みと弱みを補完し合い、シナジー効果を生み出すことで収益増や将来的な成果にもつながるでしょう。

吸収合併は、対象企業の経営資源や知的資産等の獲得による企業強化のための様々なメリットを得られる経営戦略です。一方で、吸収合併によるデメリットは以下のとおりです。

吸収合併により法人格が消滅すると、契約や権利等の移転手続きが必要になる等の手間も発生します。また、それに伴って消滅会社側の環境が大きく変化すると発生するデメリットあります。

吸収合併では、契約締結から実際の統合までには期限があります。例えば、事業移転による登記手続きが最たる例で、吸収合併の効力発生日から2週間以内に登記手続きが必要です。

登記登録には登録免許税という支払うベき費用があり、吸収合併で資本金が増額した場合に発生します。同じように、消滅会社側も解散登録登記等の書類提出義務があるため、これらの処理で吸収合併～統合完了まで一定の時間が必要です。

そもそも事業は複数の企業との契約取引によって経営を行っているため、これまでの契約先や雇用側との関係に変化が生まれます。新たに契約を結び直したり、各方面との調整も行わなくてはなりません。そのため、事業計画書やロードマップどおりに進行するとは限らず、時間的タイミングの都合で、スケジュールが前後するケースが多いです。

吸収合併では、既存の存続会社と流入する消滅会社という2つの別組織が統合されるため、社内ルールや制度の調整が必要になります。双方の組織体制が異なることで、軋轢や齟齬が発生する原因になりやすく、慎重に社内体制を整えていかなければなりません。

獲得した優秀な人材は企業に大きなメリットをもたらす要素になり得ますが、経営陣に加わる場合は、既存経営陣との調整が必要です。人事や給与体系、労働条件等が以前の会社と異なり、適切な調整案が提案できない場合、従業員の不満につながります。存続会社の社内システムが別組織の人材に受け入れられるとは限らないため、そのための見直しや改善が必要です。統合は従来の社内環境に影響を与える要素でもあるため、社内制度やルールが複雑化する場合があります。

特例有限会社は、新会社法によって会社設立のルールが改正されたため、原則的に存続会社にはなれません。2006年に有限会社法が廃止されたことにより、従来の有限会社は特例有限会社となり、会社法が適用される特例の株式会社に指定されています。

会社法上で、特例有限会社は株式交換や株式移転ができない制約を課されているため、吸収合併では吸収される消滅会社側にしかなれないのです。特例有限会社で存続側になるには、正式な株式会社か合同会社に移行するほかありません。

吸収合併の手続き方法

吸収合併はM&Aの手法で、実施にはいくつかのプロセスを経る必要があります。主な吸収合併の流れは、以下のとおりです。

各段階では法的手続きの必要があるため、適切な手順を踏まないと、吸収合併の実施と効力が発生しません。
手続きに不備がないようにするのはもちろんのこと、知識が必要で手間もかかるため、弁護士や公認会計士、M&Aコンサルタント等に相談して処理してもらうのが効率的です。

まず、吸収合併を進める前に計画書の立案等、合併の目的やメリット、目標達成後の展望等を明確にしなくてはなりません。合併は存続側と消滅側の合意が必要なため、両社の利利害が一致するのかを確認します。また、合併計画を事前に策定しておくと、実際の交渉手続きがスムーズになるため必ず行っておきましょう。

吸収合併の内容について、社内で十分な検討が必要です。合併計画書の立案・策定にも関わる部分で、吸収合併に伴う経営戦略やリスク管理等のプランニングを慎重に進めるのがポイントです。

吸収合併に対して経営陣から反発を受ける可能性もあるため、双方ですり合わせしたうえで、反対意見を納得させられる理由付けが必要になります。

合併対象となる相手会社の財務状況や会社の実態、負債などのリスク調査を実施します。この調査は「デューデリジェンス」と呼ばれているもので、調査対象を適性に評価するためのプロセスです。

対象会社の資産価値や吸収合併するメリットや、合併した際のリスク等を正当に評価すること、合併後の損失の未然防止などを目的に行われます。仮に対象会社のリスクが発覚した場合、対処できる範囲であるのかを判断し、範疇を超えている場合には契約を中止することも可能です。

将来的価値やリスクを洗い出すために行う調査なため、もちろん相手側も実施する可能性が高いです。原則的にデューデリジェンスは、相手に同意をもらってから調査を行います。そのため、一般の企業には断られることがほとんどありません。

デューデリジェンスに問題がない場合、両社の合意のもとで合併契約を締結します。

契約内容には、会社法に基づいた一定の法的効力が付与され、合併の存続会社と消滅会社の確認、権利・義務、効力発生日等の詳細が記載されています。なお、会社法に関する合併の要件には種類があり、吸収合併のことも定義がしっかりと記載されているのです。

先述したように、吸収合併の契約書には、合併内容が詳細に記載されています。法定記載事項の内容例を以下に並べました。

吸収合併契約書の作成においては、会社法に基づき記載する必要があります。必ず契約書に記載しないといけない記載事項とそうでないものも記載されているため、確認しながら作成するとよいでしょう。不安な場合、専門家に作成依頼するのもおすすめです。

合併契約の締結は、公告を行う必要があります。公告は官報や新聞等に掲載されるのが特徴で、株主や取引先に重要な報告をするためのものです。合併公告は法令で義務付けられているため、規定の期間内に実施しないと、罰則対象になります。

公告は債権者への報告目的でもあるため、合併に異議申し立てが行われる可能性があります。債権者への申述の機会を提供するため、公告との個別催告を行います。債権者異議申述公告と債権者への個別催告は、会社法で定められている債権者保護手続きの一環として行われるものです。この手続きが行われないと、合併は成立せず、逆に債権者から訴訟を起こされるリスクがあります。

事前開示書類据置とは、会社法に基づいて組織再編を行う会社が一定期間本店に据え置かなければならない文書、または電磁的記録です。

組織再編契約等の内容や対価の相当性、法務省令で定める事項が記載されており、株主や債権者は当該書類の閲覧や謄本、抄本の交付の請求を行えます。

関係者が合併契約に関連する内容や、財務情報を確認するために公開されており、吸収合併による組織再編行為の効力が発生する前より開示する書面です。

合併を進めるには、株主総会特別決議で過半数の承認を得る必要があります。株主総会は合併契約締結後に招集され、株主に対して合併の目的や条件を説明するために開かれます。

招集手続きは会社の類型によって異なり、招集通知は株主総会の2週間前までに手続きを行うのが原則です。株主全員の同意がある場合、招集手続きを省略することもできます。

株主総会招集手続き後、吸収合併承認のための決議を取ります。出席株主の3分の2以上の同意を得られると、承認を得て吸収合併の効力が発生します。この時、反対株主に対して「株式買取請求」を行い、反対株主の持ち株を買収することも可能です。株式買取請求を行うには、株主総会招集手続きで株式買取請求ができる旨を通知しておく必要があり、こちらは合併の効力発生日の20日前から前日までに行います。

株主総会で承認を得られると、合併契約で定めた効力発生日に吸収合併の効力が発生します。
効力が発生すると消滅会社の権利義務が存続会社に承継され、消滅会社の法人格は消滅します。

吸収合併の効力発生後、存続会社は事後開示書類を自社の本店所在場所に6ヶ月間備え置きます。
備え置き期間中は、吸収合併の当事者や関係者が合併内容の詳細確認を閲覧可能です。

吸収合併の効力発生後、消滅会社から承継された資産や権利義務の法的手続きを行います。登記登録の変更は合併の効力発生日から2週間以内の期限が設けられているため、速やかに手続きを完了しましょう。
登記の登録変更手続は、存続会社・消滅会社双方の所在を管轄する法務局に登記申請を行います。登記登録の変更が完了したあとは、吸収合併が完了し、正式に存続会社が新企業として登録されます。承継した事業を始める前には、必ず許認可を取得しているか確認しておいてください。

吸収合併の費用

主な吸収合併の費用の一例は、以下のとおりです。

吸収合併には、対象会社の買収費用以外にも手数料や税金など様々な費用が発生します。

吸収合併契約書には1通につき4万円、存続会社と消滅会社の合計2通必要です。

契約内容によって必要文書の種類が増え、それに伴って作成費用も変わります。吸収合併契約書には、本体の価格と後述の印紙税がセットになります。また、弁護士やM&Aコンサルタントに作成依頼をした場合、別途で提示される金額が必要です。

収入印紙には、吸収合併の売り上げに基づいた印紙税が課税されます。印紙税は、契約書や売上代金の金銭によって、以下のように増減します。

受取金額	印紙税額
5万円未満	非課税
5万円以上100万円以下	200円
100万円を超え200万円以下	400円
200万円を超え300万円以下	600円
300万円を超え500万円以下	1千円
500万円を超え1千万円以下	2千円
1千万円を超え2千万円以下	4千円
2千万円を超え3千万円以下	6千円
3千万円を超え5千万円以下	1万円
5千万円を超え1億円以下	2万円
1億円を超え2億円以下	4万円
2億円を超え3億円以下	6万円
3億円を超え5億円以下	10万円
5億円を超え10億円以下	15万円
10億円を超えるもの	20万円
受取金額の記載のないもの	200円

登録免許税は、登記登録をした際に課税される税金です。合併会社に対し、吸収合併によって増えた資本金に0.15％がかかります。増加した資本金が消滅会社の資本金を超えた場合、課税額は0.7％になります。消滅会社の登記手続きにかかる費用は一律3万円となっており、存続会社側の登録免許税が3万円以下の場合は3万円の登記手続き費用がかかる仕組みです。

官報の公告には一定の掲載基準があり、掲載内容によって料金が異なります。

広告掲載料は消費税別で料金表示されており、一般企業である場合、本体料金は1行につき3,263円+326円の料金になります。枠づけの場合は高額になり、普通料金で33,787円+3378円、ページ指定の場合は45,437円+4,543円です。

また、10行以上からは5行単位で料金が上がるため、規模が大きい合併だと官報公告掲載費用は高額になります。なお、最大40行で約15万円になり、最大12枠が約45万円となります。

外部委託費用とは、弁護士や司法書士等、専門家を雇った場合の依頼料その他にかかる費用です。相場は20万～30万円程度とされており、規模の大きい合併の場合や専門家によっては数百万円かかるケースもあります。

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まとめ

本記事では、吸収合併の概要と目的、メリットとデメリットや手続き手順、費用について解説してきました。

吸収合併は会社同士を統合することで、一方の会社の資本力や競争力等の会社の成長を狙う、M&Aにおける経営戦略の手法です。吸収された企業は消滅会社となり、登記上から消されてしまいますが、吸収した存続会社の経営資源となって新しい力となります。

吸収合併は複数会社との統合のため、様々な法律や権利、契約が絡んだ非常に複雑な取引です。また、厳しい約定が多く、一つでも不備があると合併成立に至らない場合があります。

吸収合併は多くの人が関わる大規模プロジェクトになるため、綿密な準備と計画が重要です。もちろん、合併に伴う資金も巨額になるため、慎重に進めていかなければなりません。

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