LBOとは？仕組みやMBOとの違い、基本的な流れとメリットを解説

企業買収の画期的な手法として、LBOは大手から中小企業まで幅広く用いられています。少ない自己資本で大企業の買収も可能であるため、上手に活用すするとローリスク・ハイリターンも夢ではありません。

本記事では、LBOの仕組みと流れ、メリットとデメリットについて解説しています。実際に行われたLBOの成功と失敗例も紹介しているため、最後まで必見です。

LBOとは？

LBOとは「Leveraged BuyOut」の略称で、銀行などの金融機関からの借入金を利用した企業買収を指す言葉、つまりM&Aの手法です。資金調達を借入金で賄い、買収するM&Aのことを指しています。

通常、融資を受ける際は借りる側、この場合だと買収側の社会的信用などが借入金額や融資の可否に関わりますが、LBOは売却側（譲渡側）の信用性に依存した借入を行っています。

借入金による企業買収のことをLBOと呼ぶのではなく、信用性の担保を売却側に依存した融資による企業買収がLBOと呼ばれているのです。

また、LBOは借入金による負債であるため、借入金と発生した利息は返済する必要があります。

通常、融資を受ける際は借りる側、買収側の社会的信用などが借入金額や融資の可否に関わりますが、LBOは売却側（譲渡側）の信用性に依存しています。

なぜなら、借入目的が企業買収のため、売却側の資本や信用性を担保にしているからです。つまり、融資する側は売却側の企業価値に融資しており、結果的に買収した側の企業価値が向上することを見越しての融資ということになります。

資金が少ない買収側がM&Aを実施するために、売却側企業の信用を担保にすることで、金融機関などから融資を受けられるのがLBOです。

あくまでM&Aが成功することを前提とした融資になるため、そもそも売却側の信用性がない、もしくは買収が成功する見込みがないものの場合、借入自体が困難と言えるでしょう。

LBOは、資金調達のための融資を売却側の与信担保で行うと先述しましたが、厳密に言うと、売却の信用性を含めた取引全体の価値を見積もり、融資が行われるM&Aの手法です。

つまり、融資する側は買収側が取引によって得られる資金や、キャッシュフローの価値を算定し、その価値を担保に買収側へ融資を行っています。

LBOの正式名称であるLeveraged Buyoutとは、直訳すると「てこの作用を利用した買収」になり、ここでいう「てこ」とは自己資本のことを指す言葉です。

融資による資金調達で買収を行うM&Aの手法と先述しましたが、このプロセスがてこの原理によって成り立っています。LBOは買収者、融資者、売却者の3者間で行われる取引であるためです。

すなわち、支点（融資者）を中心に小さい力（買収者）で大きな力（売却者）を動かす取引の仕組みが、LBO取引になります。

最終的には企業買収の成功が目的ですが、てこを効かせて企業買収を成功させるプロセスを組み込んだものが、LBOの目的と言えるでしょう。

厳密に言うとLBOの取引には、買収側・売却側・融資側の3社以外の組織も関わってきます。LBO取引に関連する会社組織について解説します。

SPCとは「Special Purpose Company」の略で、特別目的会社という意味の言葉です。

直訳そのままに、企業が特定の事業目的のために設立される会社を指し、LBOでは買収対象企業の買収を実行することが目的の会社です。

世間的にはペーパーカンパニー扱いを受けることが多々あるSPCですが、特別な事業目的を持って設立されている点が大きく異なります。

LBOでは、買収される会社を買収対象企業と呼んでいます。先述したようにLBOは3社間による基本形で企業買収が行われるため、取引対象と役割を明確化するために売却する側を買収対象企業と呼んでいるのです。

正しくはSPCを取り込んだ買収となるため、本来のターゲット企業を明確に指す言葉として買収対象企業という言葉が使われています。

PEファンドのPEとは「Private Equity」の略で、未公開株式の意味通り、非上場企業に融資を行う会社を指します。

LBOを実施する場合、PEファンドをスポンサーに迎えて資金調達をするのが一般的です。PEファンドは特定の投資目的によって設立される場合もあり、SPCと同じように役割を終えあとは、運営を終了したり再投資や事業継承などに再利用されたりすることがあります。

LBOの資金調達先以外にもPEファンドを利用するケースがあり、非上場企業やスタートアップ企業、または公開市場から非公開市場への転換を図る企業など、規模に関わらず様々な領域の運用に活用されています。

LBOは融資を活用した様々なメリットがあるため、M&Aでは幅広く用いられている戦略です。主なメリットについて、具体的に説明します。

LBOはPEファンドなどを活用し、少額資本金から企業買収を可能にするM&Aの一般的な手法です。

買収する側は、自己資金が少なくても金融機関からの借入金を活用するため、元手が少ない状態からでも買収を可能にしています。

規模が大きい会社の買収も可能であるため、企業価値の向上やキャッシュフローの獲得により、将来的な利益率増加に期待が持てるでしょう。

LBOでは、資金調達の借入を基本的にSPCが行い、買収対象企業はSPCに買収されます。最終的にSPCもろとも買収対象企業を本来の買収元企業が買収を行うため、買収元企業が借入金の返済義務を背負いません。

金融機関からの借入は信用情報として登録されるため、LBOを用いると買収元企業に影響が及ばず、資金調達や契約取引のデメリットを背負う必要がないのです。

借入金の元本と利息の支払い義務は残りますが、負債による与信への影響を受けるリスクを抑え、将来的な利益率の獲得に高い期待が持てます。

LBOは金融機関（SPC）から資金調達を行うため、支払利息を損金として計上することが可能です。

タックスヘイブンでSPC設立を行えば、国や地域によっては減免の対象になる場合があり、日本の法人税より低い税率に抑えることができます。

SPCの使い方次第で様々な節税対策を実施できる、LBOのコンサルティングや専門家のサポートがさらに有効です。

LBOを実施する際、注意しておきたいデメリットについて解説します。デメリットを把握しておけば、企業買収を成功に導くための参考にできるでしょう。

LBOは少額の資本金で企業買収を行うため、融資を行う金融機関はリスク排除のために借入金の金利を高く設定するケースが多く見られます。レバレッジ率が高いほど、融資側のリスクも比例するため、全体的に高金利になる傾向とされているのが特徴です。

あくまでも、少額資本の企業が買収を行う一例であり、全ての借入金が高くなるわけではありません。信用度や自己資本が潤沢な会社がLBOを実施する場合、低額金利の金融利用や別の手法を検討するべきでしょう。

LBOは先述した融資リスクなどを理由に、金融機関からの契約に基づいた厳しい制限がかかる可能性があります。契約上の制限を「コベナンツ」と呼び、以下がLBOにおけるコベナンツの一部です。

制限名	内容
財務制限条項	債務者の財政状況が基準条件を下回った場合、即座に貸付金の返済を行う条項
情報開示義務	経営状況や財務状況の報告規定
作為義務	債務者が必ず行うことを内容とする義務
不作為義務	債務者が一定の内容の行為をしないこと（不作為）を内容とする義務
強制期限前弁済	債務者に余剰資金が発生した場合は強制的に一定金額を弁済する義務

上記は金融側が債務者側に課す特約条項になり、条件を満たすと原則的に即時効力が発生します。SPCが抱えた負債の責任は買収元が背負うことはありませんが、買収契約条項には負債に関する特約条項の引継ぎを設定している場合が一般的です。

借入金残高がある限り、これらの特約は原則的に維持され、全額返済されるまで会社としての行動が制限されます。

LBOは3社間による契約形態の構造上、複雑になりやすい各契約条項に様々な制限を設けるのが一般的です。主に融資側のリスク管理を目的としており、融資額が高額・高金利になりやすいLBOを実施する買収側企業に遵守させるための制限になります。

買収元企業は借入金の法的な責任を背負いませんが、契約上の取り決めとして「負債の責任」を背負う必要があるのです。

LBOとバイアウトの種類

LBOのBOとは、買収を表す言葉で投資の世界では「〇BO」と呼ばれる単語が以下のように複数あります。

用語	意味
LBO	「Leveraged Buyout」の略で、譲渡側の企業価値を担保に融資を受けて買収を行うこと
MBO	「Management Buyout」の略で、自社の子会社や事業部門を買収すること
EBO	「Employee Buyout」の略で、既存の従業員が自社組織や事業部門を買収すること
MEBO	「Management Employee Buyout」の略で、自社の経営陣と従業員が共同して他社を買収すること

上記のバイアウトは、いずれも買収目的で行われる施策を示し、買収対象会社と実行する側によって区別されている用語です。

例えば、MBOは自社の子会社やグループ会社を買収することによって、経営権と特定の事業に注力させる目的などで行われます。

EBOは、事業承継の手段としても用いられており、後継者不足を課題にしている会社でも実施されている手法です。MEBOは、MBOとEBOを組み合わせた手法で、組織に一体感を持たせて企業の継続的な安定維持に用いられています。

4種類あるバイアウトは、基本的に買収や株式の取得による経営権の獲得を目的として実施されている手法です。

MBOとは「Management Buyout」の略で、自社の経営陣が自社の持ち株を買収することを指します。一事業や子会社・関連会社などの経営権を取得し、独立させることを目的にした買収です。

MBOもM&Aの手法の一つですが、対象会社が他社ではなく自社、買収者が経営陣という点が一般的な買収・合併と異なります。

通常、企業買収を行うのは会社経営者や投資家ですが、MBOは買収を行うのは「経営陣」です。会社や事業の買収には巨額の資金が必要になるため、当然ながら資金調達を行います。

MBOの主な資金調達方法は、金融機関や投資ファンドからの借入です。経営陣と言えど一企業を買収できるほどの資金確保は困難であるため、借入金を使って買収を行います。この資金調達方法にLBOを活用するケースが多いです。

MBOは、TOBによる株式取得で対象会社の買収を試みます。LBOを使った場合、スキームはほぼ同じと言えるでしょう。SPCを設立して借入を行い、その資金で対象会社を買収します。

MBOとLBOは、SPCの設立まで含めると手法が同じで混同されがちですが、対象会社が異なります。LBOは他社の買収を目的としており、MBOは自社が対象会社です。オーナーから独立した対象会社は、その後SPCと合併するため、このあたりがLBOと混同されやすい要因でしょう。

EBOとは「Employee Buyout」の略で、自社の従業員が自社、または一事業部門を買収することです。

MBOも自社の買収でしたが、EBOは買収者が経営陣ではなく従業員です。つまり、従業員の中から経営権の移転を目的として行われます。

EBOが行われる背景には、自社の後継者不足などが挙げられ、事業承継の一環として用いられている手法です。資金調達は主に金融機関等からの借入となり、株式取得はTOBによって行われます。

EBOは既存従業員による経営権獲得を目指したM&Aであるため、会社経営や資金調達面に不安要素が多いとされています。そのため、EBOを実施する場合には、早期からの現経営者や経営陣による経営者教育や金融機関との関係性作りが重要です。

EBOは主に中小企業に多く見受けられる手法のため、買収する規模は大きくはならない傾向にあります。資金調達力等を理由に、基本的には借入金による買収です。

MEBOとは「Management Employee Buyout」の略で、経営陣と従業員による共同買収のことです。

これまでのバイアウトと異なるポイントは、買収者が経営陣と従業員が共同で買収を行う点でしょう。買収対象会社は特に決まっておらず、正式名称でわかるようにMBOとEBOを足したM&Aです。

主な目的は従業員の経営意識や企業価値の向上、共同による帰属意識と経営陣のモチベーションアップ、自社からの独立など様々で、資金調達手段においてSPCを用いるケースがあります。MBOとEBOの良い点を掛け合わせとも言えるため、柔軟性が高い手法と言えるでしょう。

基本的にMEBOの対象は自社としており、MBO同様に企業からの独立や事業承継として用いられています。稀に他社を買収するケースもありますが、状況によってケースバイケースです。

LBOの流れ

LBOを実施する際の基本的な流れを解説します。SPCの設立から企業買収まで、要点を簡潔にまとめているため、参考にするとよいでしょう。

引用：資金の調達 ストラクチャード・ファイナンス：三井住友銀行

LBOの流れは、上記画像の構成が基本の形です。SPCは、LBOのスキームで買収対象会社を買収するうえで、株式取得の受け皿として用意するためのものです。設立の基本的なプロセスは、一般法人とほとんど変わりません。

目的がLBOという点で異なるものの、基本的な手続きなどは普通の会社の立ち上げと考えて問題ないでしょう。

LBOでは、金融機関での融資はLBOローンの活用が一般的です。以下、一般的な融資とLBOローンで異なるポイントになります。

・担保対象 ・資金調達の目的 ・金利

通常、金融機関は融資先の信用力で融資の可否や上限金額が決定されますが、LBOローンは買収対象企業の資本・信用・買収後のキャッシュフローが担保対象です。融資先の資金力や信用に基づいて融資を決定するのではなく、買収対象企業の価値が重視されています。

買収側の与信に多少の不安がある場合でも、買収対象企業側の価値がそれ以上に高いと融資を受けることが可能です。LBOローンの交渉は、主なレンダーであるメガバンクや信託銀行等の金融機関やリース会社と行います。

融資交渉はSPCの設立前が一般的ですが、状況によってタイミングは前後するため臨機応変な判断が必要です。

LBOローンは、買収対象企業の資産価値が重要視されるため、レンダーによるデューデリジェンスが実施されます。最終的な融資決定は調査結果に委ねられるため、買収する企業側も事前のデューデリジェンスが必要です。

もしも、買収対象企業に何らかの瑕疵が確認された場合、融資限度額の減額や契約締結時の特約条項が追加されるリスクがあります。

契約の流れは一般的な融資と同じで、デューデリジェンスの実施や特約事項などLBOに必要なリスク管理と、契約内容の確認は十分にチェックしておくのがポイントです。

SPC設立とLBOローン契約の締結が完了したあとは、SPC会社がM&Aを実施します。

株主総会での議決権は、対象会社の持ち株を2/3以上の取得で支配可能です。過半数である50%以上買収できると、買収対象企業の経営権を獲得できます。

買収が確定すると、買収された会社はSPCの子会社となり、まずはLBOの1段階目が完了です。なお、この時点でSPCは買収された側の株式と、LBOローンの負債を抱えている状態になります。

買収対象会社を買収した時点で、SPCの役割はほぼ終わりです。あとは買収元会社がSPCと合併し、保有する買収対象会社の株式と、負債を引き継ぐと完全にSPCの役割が終了します。

SPCの負債は引き継ぎますが、先述したように買収元には負債の事実は財務諸表（バランスシート）に載ることがありません。

ただし、LBOローン契約に則り、特約条項に基づいた返済義務は継続します。金融機関にLBOローンを完済し、そこで初めてLBOが完了したと言えるでしょう。

特約事項内容によっては、買収元会社に厳しい制限がかけられます。LBOローン契約の前に制約内容を確認し、遵守するように努めることがポイントです。

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まとめ

本記事では、LBOについて仕組みや目的、実施の流れについて解説してきました。

LBOは少額でも自社より資本力のある企業を買収することも可能な手法のため、成功すると莫大な利益をもたらしてくれます。企業の成長や業績改善など、自社の課題を解決に導く可能性を秘めた手法と言えるでしょう。

しかしながら、失敗すると会社存続に関わる大きな損失を生み出しかねないリスクを抱えています。LBOは複雑な契約や買収対象企業の情報、ビジネスのタイミングなど、様々な要素を的確に分析・調査・予測しながら進めるのが重要です。

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