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事業譲渡とは?メリット・デメリットや手続きの流れ、注意点を詳しく解説

公開日:2024.05.24  更新日:2024.06.14

事業譲渡は、M&Aの手法の一つです。

会社の事業の全部または一部を譲渡する事業譲渡には、買い手・売り手にそれぞれにメリット・デメリットがあるため、特定のケースに向いています。

本記事では、事業譲渡とはどのような手法なのか、他のM&A手法との違い、メリット、デメリット、手続きなどについてお伝えします。

<この記事で紹介する3つのポイント>

  • 事業譲渡とは?
  • 事業譲渡と他のM&A手法の違い
  • 事業譲渡の流れ

事業譲渡とは

そもそも、事業譲渡とはどのようなものなのでしょうか。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、M&Aの手法の一つで、会社の事業の全部または一部を、他の会社に譲渡することをいいます。

例えば、A社がホテル経営と飲食店経営という2つの事業をしていて、B社がレジャー業と飲食店経営をしているケースを想定してみましょう。

A社はホテル経営・飲食店経営とのシナジー効果を考え、B社のレジャー業の購入を希望しています。

一方で、A社の経営している飲食店とB社の経営している飲食店はコンセンプトや商圏が一緒であり、A社はB社の飲食店まで欲しいとは思っていません。

このとき、A社がB社の株式を取得してオーナー企業になる場合には、A社はB社が営んでいた飲食店も引き継ぐことになります。

しかし、事業譲渡であればレジャー業のみを対象とすることができます。

このように、事業について売却・買収するのが事業譲渡で、会社法467条以下に規定されている手続きです。

参考:会社法 第七章 事業の譲渡等|e-Gov法令検索(URL:https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-Pa_2-Ch_7

事業譲渡には、事業の一部を譲渡する一部譲渡と、事業の全部を譲渡する全部譲渡があります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡には次のメリットがあります。

売り手側のメリット

  • 特定の事業を選んで売却することができる
  • 売却代金を得ることができる
  • 代表者がそのまま会社を経営し続けることができる
  • 会社に負債がある場合でも譲受先が見つかりやすい

買い手側のメリット

  • 特定の事業を選んで買収することができる
  • 会社の債務を引き継ぐ必要がない
  • 節税になることがある

それぞれどのようなメリットなのか確認しましょう。

特定の事業を選んで売却・買収をすることができる

売り手・買い手に共通するメリットとして、特定の事業を選んで売却・買収をすることができることが挙げられます。

上述したように、株式譲渡や合併をした場合には、売却・買収したい事業以外の事業も対象となります。

事業譲渡であれば、特定の事業のみの売却・買収が可能なので、無駄な売却・買収をしなくて済みます。

売却代金を得ることができる

売り手のメリットとして、売却代金を得られることが挙げられます。

A・B・Cと事業があり、A・B事業にはシナジー効果があり、未だ着手できていないD事業がある場合、D事業に着手するための資金が不足しているということがあります。

このような場合には、C事業を売却して売却代金を得ることができます。

代表者がそのまま会社を経営し続けることができる

売り手のメリットとして、代表者がそのまま会社を経営し続けられることも挙げられます。

会社を譲渡したり、会社の合併をしたりした場合、新しいオーナーのもとに役員が決められることになります。

多くの場合、従来の代表者はその会社の経営からは離れることになり、そのまま経営し続けることはできません。

事業譲渡であれば、会社の代表者の地位はそのままなので、代表者が会社を経営し続けることが可能です。

会社に債務がある場合でも譲受先が見つかりやすい

売り手のメリットとして、会社に債務がある場合でも、譲受先が見つかりやすいことが挙げられます。

会社に負債があると、株式を買収してくれる会社や合併先が会社の負債も引き継ぐことになるので、譲受先が見つかりにくかったり、債務の分だけ売買価格が安くなったりしてしまうことが考えられます。

事業譲渡であれば、譲受先が会社の債務を引き継ぐ必要はありません。そのため、会社に債務がある状態でも譲受先が見つかりやすいといえます。

会社の債務を引き継ぐ必要がない

買い手のメリットとして、会社の債務を引き継ぐ必要がないことが挙げられます。

上述しましたが、会社を買収・合併する場合、その会社の債務を引き継ぐことになります。

事業譲渡であれば、債務は従来の会社に残るので、譲受先が引き継ぐ必要はなく、安心して譲り受けることができます。

節税になることがある

事業譲渡が節税になることがあります。

事業譲渡をする場合、当該事業に固定資産があると、その固定資産も譲渡されます。この固定資産についての減価償却は、固定資産を譲り受けた会社の会計で行います。

そのため、固定資産減価償却費分を損金として会計処理をすることになります。

また、帳簿外の企業価値を表す「のれん」が計上されることがありますが、のれんについても20年で償却することになり、同じく損金として処理されます。

事業譲渡によって、これらの節税の効果も生まれます。

事業譲渡のデメリット

一方で、事業譲渡には次のようなデメリットもあります。

売り手のデメリット

  • 事業譲渡は経営者の判断だけで行うことはできない
  • 事業譲渡は複雑な手続きで時間がかかる
  • 競業避止義務により同一市区町村内で同じビジネスをできない
  • 事業譲渡による売却益に対して法人税・消費税がかかる

買い手のデメリット

  • 事業譲渡は複雑な手続きで時間がかかる
  • 事業譲渡により消費税がかかる

以上、内容について細かく見てみましょう。

事業譲渡は経営者の判断だけで行うことはできない

売り手側のデメリットの一つに、事業譲渡は経営者の判断だけでは行えないことが挙げられます。

株式譲渡をする際、会社の経営者が株主であれば、経営者の判断だけで譲渡することができます。

しかし、事業譲渡をする場合には、移転する債務の債権者や対象となっている事業の従業員などに、個別に同意を得なければなりません。

事業譲渡の売り手・買い手が合意に至っていても、事業を遂行するにあたって不可欠となる従業員の同意が得られない場合には、事業譲渡ができないこともあります。

事業譲渡は複雑な手続きで時間がかかる

売り手・買い手双方にデメリットとなるのが、事業譲渡は複雑な手続きであり時間がかかることです。

上述したように、事業譲渡をする場合には、移転する債務の債権者・対象となっている事業の従業員に同意を得るなどの個別の交渉が必要となります。

その都度契約書などを取り交わしたりして手続きを重ねる必要があり、とても時間がかかります。

競業避止義務により同一市区町村内で同じビジネスをできない

売り手のデメリットとして、競業避止義務によって、同一の市区町村内および隣接する市区町村内で同じビジネスをすることができなくなることが挙げられます。

会社法21条1項は、事業を譲渡した会社は、同一の市区町村および隣接する市区町村内において事業を譲渡した日から20年間は同一の事業を行ってはならないとしています(特約により30年に延長することができる:会社法21条2項)。

また、譲渡会社は、不正の競争の目的を持って同一の事業を行ってはならないとも規定しています(会社法21条3項)。

会社法21条3項|e-Gov法令検索(URL:https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_21)

これは、譲渡会社が同一の市区町村・隣接の市区町村で競業できるとすると、譲受会社が事業を営んでも売上を上げることができない恐れがあるからです。

事業譲渡による売却益に対して法人税・消費税がかかる

売り手のデメリットとして、事業譲渡によって得られた売却益に対して法人税がかかることが挙げられます。

事業譲渡をした際、売り手は買い手から売却代金を受け取り、売却益がでている場合にはその利益は益金として法人税や法人住民税の課税対象となります。

もっとも、売り手に繰越欠損金がある場合や、創業者・取締役の退職金を拠出する場合には、これらの費用は損金として計上できることがあります。

このような場合には、逆に税負担が軽くなることもあります。

また、事業譲渡によって金銭の支払いを受けた譲渡人は、消費税の申告・納税をする義務があります。

事業譲渡により消費税の負担がかかる

買い手のデメリットとして、事業譲渡により消費税がかかることが挙げられます。

株式譲渡をする場合には、買い手は代金の支払いをしても消費税は課税されません。

しかし、事業譲渡の場合、個々の財産の移転が行われるため、消費税の課税対象となるものについては消費税がかかります。

事業譲渡の中で問題となる財産として、土地・有価証券・債権といったものについては、消費税の課税対象にはなりません。

しかし、それ以外のものについては消費税の課税対象となるので注意が必要です。

事業譲渡が向いているケース

事業譲渡が向いているケースとしては次の場合が挙げられます。

特定の事業のみを売買したい

事業譲渡が最も向いているのは、特定の事業のみを売買したい場合です。

冒頭の例である、A社がホテル経営と飲食店経営という2つの事業をしていて、B社がレジャー業と飲食店経営をしているケースがまさにこのパターンです。

B社のレジャー業はホテル経営と飲食店経営との間にシナジー効果があり、一方でA社・B社の飲食店は競合状態にある場合、A社としてはレジャー業のみを譲り受けたいと考えます。

このように、売り手・買い手ともに特定の事業のみを売買したい場合には、事業譲渡が向いているといえます。

企業の再建のために資金が欲しい場合

企業の再建のための運転資金が欲しい場合にも、事業譲渡が利用されます。

企業が経営危機に陥り、資金が必要であるにもかかわらず、融資を受けることができず資金の捻出に困る場合があります。

このときに、営んでいる複数の事業のうち、特定の事業を事業譲渡により売却することで、企業の経営権を手放すことなく資金調達ができ、経営再建に利用することができます。

自社にある知識・ノウハウを自分で活用したいケース

自社にある知識・ノウハウを経営者が自分で活用したいケースでも、事業譲渡が向いています。

会社を経営していく中で会社に知識・ノウハウが蓄積されますが、これらは会社の大事な資産となります。

会社を譲渡してしまうと新しい会社にこれらが吸収されてしまうのですが、事業譲渡であれば経営者が会社にそのまま居続けられるので、蓄積された知識・ノウハウをそのまま自分で活用することが可能です。

簿外債務がネックになっている場合

M&Aの交渉にあたって簿外債務がネックになっている場合に事業譲渡が向いています。

簿外債務とは、貸借対照表に載らない債務のことをいいます。

よく問題になるのが、未払いの残業代や訴訟のリスクです。

例えば、株式譲渡によって会社を譲り受けたり、合併をしたりした場合には、未払いの残業代を求められた場合にこれに応じる必要があり、予想外の出費となることがあります。

事業譲渡を受けた場合には、元の会社はそのまま存続しているため、残業代請求は元の会社にすることになり、譲受会社はこれを負担する必要がありません。

このように、簿外債務がある場合には、事業譲渡が向いているといえます。

買い手の買収資金が不足している

買い手の買収資金が不足している場合にも事業譲渡は向いています。

本来ならば企業を丸ごと買収したくても、現状そのための資金が用意できないという場合があります。

このような場合には、自社の事業と一番シナジー効果が高い事業の譲渡を受けることが考えられます。

事業譲渡が向いていないケース

一方で、事業譲渡が向いていないケースもあります。

許認可が必要な事業

事業を行うにあたって許認可が必要な事業で、自社がその許認可を持っていない・取得ができない場合には、事業譲渡は向いていません。

許認可は特定の個人や法人に対して出されるため、事業譲渡を受けるだけでは足りず、譲受会社も許認可を受けている必要があります。

譲受会社がすでに許認可を受けていれば良いのですが、譲受人が新たに許認可を得る必要がある場合で、その許認可の取得が困難な場合には、事業譲渡を利用しないほうが良いといえるでしょう。

従業員の同意が得られないなど手続きに弊害がある

従業員の同意が得られないなど、手続きに弊害がある場合も事業譲渡は向いていません。

上述したように、事業譲渡には債権者や従業員の同意が必要です。

事業を行うにあたって重要な債権者である取引先の同意が得られない場合や、事業を行うにあたって欠かせない従業員が同意しない場合には、事業譲渡は難しいでしょう。

事業譲渡で必要となる費用

事業譲渡で必要となる費用としては、事業の譲渡金額と税金が挙げられます。

事業譲渡における事業譲渡金額の計算方法

事業譲渡において、事業譲渡金額はどのように計算されるのでしょうか。

事業譲渡金額は、対象となる事業の財産の純資産の時価に、営業権(のれん)の額を加算して計算します。

まず、事業譲渡では事業に関する資産の譲渡をすることになるので、譲渡の対象となる資産の譲渡時の時価を計算します。

営業権(のれん)とは、ブランドやノウハウといった将来収益を生み出す元となる無形資産全体のことをいいます。

のれんの計算には、2年~5年分の営業利益の額を算出する、年買法という計算が用いられます。

競争が激しい分野ほど、長い年数の営業利益で算出することになります。

税金

次に事業譲渡における税金について確認しましょう。

上述したように、事業譲渡によって売り手には法人税・消費税がかかり、買い手は消費税の負担をする必要があります。

消費税については土地・有価証券・債権以外の財産の価額の10%がかかります。

法人税については、簿価以上の時価によって売却した場合に譲渡益が発生し、その金額に対して、法人の種類や規模に応じて20%前後の法人税がかかります。

譲渡益が出た場合なので、例えば購入時に1,000万円だった土地が1,200万円に値上がりした場合、200万円がその対象となります。

事業譲渡の会計処理

事業譲渡をする場合の会計処理について確認しましょう。

事業譲渡の売り手の会計処理

売り手の会計処理について見てみましょう。

ここでは、事業譲渡金額が5,000万円、譲渡の対象となる資産が3,000万円、負債となる金額が1,000万円であるとしましょう。

借方貸方
現預金 5,000万円諸資産 3,000万円
諸負債 1,000万円事業譲渡益 3,000万円

譲渡対価から譲渡される負債を差し引いた金額を、譲渡する資産から差引き、その差額を事業譲渡益として計算します。

事業譲渡の買い手の会計処理

一方で買い手の会計処理は次のようになります。

借方貸方
諸資産 3,000万円現預金 5,000万円
のれん 3,000万円諸負債 1,000万円

支払った譲渡対価(現預金)と引き受けることになった諸負債の金額を合算したものから、譲り受けた諸資産を差し引いた差額をのれんとして計上することになります。

参考:企業計算規則|e-Gov法令検索(URL:https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=418M60000010013)

事業譲渡の注意点

事業譲渡の注意点を確認しておきましょう。

事業譲渡をする場合には準備を早く行う

事業譲渡をする場合には早めに準備を行うようにしましょう。

事業譲渡をする場合、どの財産を事業譲渡の対象とするのかについて、損益計算書や重要行政評価指標といったデータを精査しなければなりません。

これらのデータの整理・精査には時間がかかるため、会社と交渉を始める前から精査をして、売買交渉をスムーズに進める必要があります。

また、買い手は上述した簿外債務の有無の調査を行ったり、売り手は従業員や債権者の同意を取ったりする必要があるなど、これらにも時間がかかることがあります。

事業譲渡をする場合、スムーズに進めるためにも、これらの準備をなるべく早くから行うようにしましょう。

買い手に対しては誠実に対応する

事業譲渡の注意点として、買い手に対して誠実に対応することが挙げられます。

事業譲渡をする場合は売り手・買い手ともに独自に調査を行います。

売り手が買い手に対して説明をしていたことが、デュー・ディリジェンスを精密に行い誤りであったと判明することも珍しくありません。

この場合、指摘された誤りに対しては直ちに調査を行い、買い手に報告するなど、誠実な対応をする必要があります。

この際に誠実な対応をしなかったり、嘘をついたりすると、買い手としては事業譲渡をすることに慎重になってしまい、事業譲渡が上手くいかなくなることがあります。

また、事業譲渡後であっても、事業譲渡契約で行う表明保証違反を理由に、損害賠償請求をされるリスクがあります。

従業員の解雇をする場合には法律違反とならないように注意する

従業員の解雇をする場合には、法律違反とならないように注意をしましょう。

事業譲渡をするにあたって、どうしても従業員を解雇しなければならない場合があります。

このときに法律違反とならないよう、注意が必要です。

日本では解雇をするには厳しい要件があり、これらを満たさないで行われた解雇は不当解雇とされることになります。

その結果多額の賠償金を支払うことになってしまい、事業譲渡が上手くいかなくなる可能性があります。

従業員を整理解雇する場合には、いわゆる整理解雇の4要件に沿って解雇を行うようにしましょう。

事業譲渡と他のM&A方法との違い

事業譲渡と他のM&A方法には、どのような違いがあるのでしょうか。

事業譲渡と株式譲渡との違い

事業譲渡と株式譲渡との違いを確認しましょう。

株式譲渡とは、売り手側の株主が保有している株式を、買い手に対して譲渡することで経営権を取得するM&Aの方法をいいます。

会社の根本的な意思決定は会社のオーナーである株主が株主総会で行うので、過半数以上の株式を取得することで、対象の会社の経営権を掌握できます。

中小企業のM&Aにおいては全株式の譲渡をするのが通常です。

株式譲渡は会社の株式を引き継ぐものであり、会社の資産が個別に引き継がれることになる事業譲渡とは、譲渡の対象が異なります。

事業譲渡と会社分割との違い

事業譲渡と会社分割との違いを確認しましょう。

会社分割とは、会社の事業の全部または一部について、別の会社に移転するM&A方法をいいます。

売り手が売却したい事業について、新しく会社を作ってそこに事業を移転させるのが新設分割で、他の会社に吸収される形で会社の一部を分割するのが吸収分割です。

吸収分割の場合、対象となる事業に関する資産・債権債務を包括承継することになるため、個別の資産を特定承継する事業譲渡とは異なります。

さらに、会社分割の場合には、適格組織再編の要件を満たせば、法人税法上の優遇措置を受けることができます。

対価にも違いがあり、事業譲渡の対価は現金ですが、会社分割では自社株式を交付するのが一般的です。また、会社分割が適格組織再編の要件を満たす場合は、法人税上の優遇措置が受けられます。

事業譲渡と合併との違い

事業譲渡と合併との違いを確認しましょう。

合併とは、会社法上の組織再編行為で複数の会社を一つの会社に統合するM&A手法をいいます。

存続会社が他の会社の権利義務を受け継ぐのが吸収合併で、新しく新設される会社に複数の会社が受け継がれるのが新設合併です。

事業譲渡と類似している方法としては、譲渡したい会社を会社分割(新設分割)によって独立させて、その上で他の会社と吸収合併をする・新設合併をするという方法があります。

合併も吸収分割と同様に包括承継であるのに対して、事業に関する財産・権利義務を個別に譲渡する事業譲渡は特定承継であるという違いがあります。

事業譲渡の流れ

事業譲渡をする場合の流れは次の通りです。

事業譲渡の準備

まず事業譲渡の準備を行います。

主に、自社の事業価値を分析したり、自社の課題やニーズを調査したり、譲渡のための計画を立てたりします。

取締役会決議

会社法362条4項1号で、重要な財産の処分及び譲受けをする場合には、取締役単独で決めてはならず、取締役会で決定しなければならないとしています。

会社法362条|e-Gov法令検索(URL:https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_362)

事業譲渡は会社の事業そのものを譲渡するものであり、通常は重要な財産の処分及び譲受に該当するため、取締役会で決定しなければなりません。

そこでまずは取締役会を招集し、過半数の賛成を得て決議することになります。

事業譲渡の交渉

事業譲渡の交渉を行います。

交渉をするには交渉相手を探す必要があり、金融機関やM&A仲介会社を通じて、あるいは昨今ではM&Aに関するマッチングサイトを通じて、交渉相手を探します。

交渉相手が具体的に見つかった段階で、通常は秘密保持契約(NDA)を結んで、事業譲渡の情報が外に漏れないようにします。

秘密保持契約については経済産業書の中小M&Aガイドラインの中で紹介されているサンプルを確認してみましょう。

秘密保持契約書




【譲り渡し側】(以下「甲」という。)及び【譲り受け側】(以下「乙」という。)は、甲に関するM&A取引(株式の譲渡及び取得、事業譲渡及び譲受、増資の引受け、合併、株式交換、会社分割、資本業務提携等の取引をいい、以下「本件取引」という。)の可能性を検討するに際し、甲乙が相互に開示する情報等の秘密保持について、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (秘密保持義務)  

1   甲及び乙は、 (i)本件取引の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)本契約の締結の事実並びに本契約の存在及び内容、並びに(iii)本件取引に係る交渉の経緯及び内容に関する事実(以下「秘密情報」と総称する。)を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に対して開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。ただし、上記(i)の秘密情報のうち、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しない。

①開示を受けた時点において、既に公知の情報

②開示を受けた時点において、情報受領者が既に正当に保有していた情報

③開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報

④開示を受けた後に、情報受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報

⑤情報受領者が秘密情報を利用することなく独自に開発した情報

2甲及び乙は、前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。

①自己の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーに対し、本件取引のために合理的に必要とされる範囲内で秘密情報を開示する場合。ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限るものとし、かかる義務の違反については、その違反した者に対して秘密情報を開示した当事者が自ら責任を負う。

②法令等の規定に基づき、裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これら40 / 84 に準じる公的機関・団体(事業承継・引継ぎ支援センターを含む。)等により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲内で当該秘密情報を開示する場合。なお、かかる場合、相手方に対し、かかる開示の内容を事前に(それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに)通知しなければならない。

3甲及び乙は、相手方より開示された秘密情報(その写しも含む。)を、相手方から返還請求があれば速やかに返還する。

4第3条に定める本契約の有効期間にかかわらず、本条に定める秘密保持の義務は別段の定めがない限り、本契約の有効期間満了後3年間存続する。  

第2条 (損害賠償) 情報受領者が本契約上の義務に違反したことにより、情報開示者が損害を被った場合、情報受領者は、情報開示者に生じた損害(合理的な範囲の弁護士費用を含む。)を賠償しなければならない。  

第3条 (有効期間) 本契約の有効期間は、本契約締結日より2年間とし、有効期間満了までに何れの当事者からも解約の申し出がない場合には、更に1年間延長し、以後も同様とする。  

第4条 (準拠法及び管轄裁判所)

1本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2本契約に関する一切の紛争(調停を含む。)については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。  

第5条 (誠実協議) 甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に従い、誠実に協議の上解決する。

(以下、本頁余白)本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上各1通を保有する。

○○年○○月○○日

甲  (所在地)

(名 称)

(代表者) ㊞
乙  (所在地)

(名 称)

(代表者)                    ㊞

引用:参考資料7各種契約書等サンプル 【本文35ページ以下】|経済産業省(PDFファイル(URL:https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004-7.pdf

基本合意書(MOU)の作成を行う

相手と基本合意書を作成します。

事業譲渡について双方が当事者となることに合意します。

この基本合意によって、他の会社との交渉を禁止することに意義があります。

なお、基本合意書を作成する前の段階で、買い手企業が契約の内容・条件の意向について表明をする、意向表明書を作成することがあります。

基本合意書についても、サンプルを確認してみましょう。

基本合意書





【譲り渡し側(株式会社)】
(代表者:○○、本店所在地:○○。以下「対象会社」という。)の株主【譲り渡し側株主】(以下「甲」という。)及び対象会社の株式の譲受希望者【譲り受け側】(以下「乙」という。)は、乙が対象会社の発行済株式の全部を甲より譲り受ける件(以下「本株式譲渡」という。)に関する基本的な事項について、以下のとおり合意した(以下「本合意」という。)。

第1条 (目的) 1   乙は、○○年○○月○○日を期限に、対象会社の発行済株式の全部を譲り受ける意向を有し、甲はそれを了承した。

2   甲は、乙に対し対象会社株式を譲渡するものとし、改めて甲と乙の間で株式譲渡契約(以下「最終契約」という)を締結する。  

第2条 (承継対象財産及び個人保証解除)

1  乙が最終契約により甲から承継する財産(以下「承継対象財産」という。)は、甲が保有する、対象会社の発行済株式の全てである普通株式○○株とする。

2  乙は、本株式譲渡に際し、対象会社の債務を対象会社の役職員が保証している契約につき、当該保証が解除されるよう最大限努力する。  

第3条 (譲渡価額)

第2条第1項に規定する承継対象財産の対価(以下「譲渡価額」という。)は、金○○円を目途とする。ただし、正式な譲渡価額は、最終契約締結時に甲乙双方の協議により合意した金額とする。  


第4条 (デュー・ディリジェンス) 乙は、本合意締結の日から1か月間を目処に、対象会社の○○年○○月○○日時点における貸借対照表その他の事前開示資料の正確性及び妥当性等を検証するため、対象会社に対する調査(デュー・ディリジェンス)を行うことができるものとし、甲はこれに協力するものとする。  

第5条 (独占的交渉権) 甲は、本合意の有効期間中は他のいかなる者との間でも、対象会社に係るM&A 取引(対象会社株式の譲渡及び取得、対象会社の事業譲渡及び譲受、増資の引受け、合併、株式交換、会社分割、資本業務提携等の取引をいう。)に関する交渉を行ってはならない。  

第6条 (善良な管理者の注意義務) 甲は、本合意締結後、最終契約締結までの間は、善良な管理者の注意をもって、対象会社の業務の執行及び財産の管理運営を行い、乙の事前の同意を得ずして、対象会社において次の各号に掲げる行為、その他対象会社の経営内容に重大な影響を与える行為をしてはならない。

① 重大な資産の譲渡、処分、賃借権の設定等

② 新たな借入れ実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為

③ 非経常的な設備投資及び仕入行為

④ 非経常的な契約の締結及び解約、解除

⑤ 非経常的な従業員の新規採用

⑥ 増資、減資

⑦ 前各号の他、日常業務に属さない事項  


第7条 (秘密保持義務)

1甲及び乙は、(i)本株式譲渡の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)本合意の締結の事実並びに本合意の存在及び内容、並びに(iii)本株式譲渡に係る交渉の経緯及び内容に関する事実(以下「秘密情報」と総称する。)を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に対して開示してはならず、また、本合意の目的以外の目的で使用してはならない。ただし、上記(i)の秘密情報のうち、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しない。  

① 開示を受けた時点において、既に公知の情報  

② 開示を受けた時点において、情報受領者が既に正当に保有していた情報  

③ 開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報  

④ 開示を受けた後に、情報受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報  

⑤情報受領者が秘密情報を利用することなく独自に開発した情報

2甲及び乙は、前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。  

① 自己(甲においては対象会社を含む。)の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーに対し、本合意の目的のために合理的に必要とされる範囲内で秘密情報を開示する場合。ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限るものとし、かかる義務の違反については、その違反した者に対して秘密情報を開示した当事者が自ら責任を負う。

②法令等の規定に基づき、裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これらに準じる公的機関・団体(事業承継・引継ぎ支援センターを含む。)等により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲内で当該秘密情報を開示する場合。なお、かかる場合、相手方に対し、かかる開示の内容を事前に(それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに)通知しなければならない。

3甲及び乙は、本株式譲渡が成約に至らなかった場合には、相手方より開示された秘密情報(その写しも含む。)を、相手方から返還請求があれば速やかに返還する。


4第9条に定める本合意の有効期間にかかわらず、本条に定める秘密保持の義務は別段の定めがない限り、本合意の有効期間満了後3年間存続する。  


第8条 (法的拘束力) 本合意第1条ないし第3条における定めは、本合意時点における本株式譲渡についての甲乙間の了解事項の確認を目的とするものであり、何らの法的拘束力を有しない。  

第9条 (有効期間) 本合意は本合意締結の日より発効し、本合意が解除される場合又は最終契約の履行が完了した場合を除き、○○年○○月○○日までは有効に存続する。  

第10条 (準拠法・合意管轄)

1本合意は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2本合意に関する一切の紛争(調停を含む。)については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。  

第11条 (誠実協議)

甲及び乙は、本合意に定めのない事項及び本合意の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に従い、誠実に協議の上解決する。  

本合意締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

○○年○○月○○日

  (住 所)

(氏 名)                 ㊞


(所在地)

(名 称)

(代表者)                ㊞

引用:参考資料7各種契約書等サンプル 【本文35ページ以下】|経済産業省(PDFファイル(URL:https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004-7.pdf

買い手がデュー・ディリジェンスの実施

買い手がデュー・ディリジェンスを実施します。

デュー・ディリジェンスとは、財務・法務・税務労務・IT・事業などの分野ごとに、専門家に依頼をして行う調査のことをいいます。

財務であれば計算書類についての調査を公認会計士に依頼し、法務であれば法務リスクについて弁護士に調査を依頼します。

調査結果をもとに、事業譲渡金額や事業譲渡における諸条件について検討をします。

事業譲渡契約書を作成する

契約内容に双方が合意したら、事業譲渡契約を作成します。

事業譲渡契約書の内容について法律で定められたものはありませんが、経済産業書の中小M&Aガイドラインの中で紹介されているサンプルを確認してみましょう。

基本合意書





【譲り渡し側(株式会社)】(代表者:○○、本店所在地:○○。以下「対象会社」という。)の株主【譲り渡し側株主】(以下「甲」という。)及び対象会社の株式の譲受希望者【譲り受け側】(以下「乙」という。)は、乙が対象会社の発行済株式の全部を甲より譲り受ける件(以下「本株式譲渡」という。)に関する基本的な事項について、以下のとおり合意した(以下「本合意」という。)。


  第1条 (目的)

1   乙は、○○年○○月○○日を期限に、対象会社の発行済株式の全部を譲り受ける意向を有し、甲はそれを了承した。

2   甲は、乙に対し対象会社株式を譲渡するものとし、改めて甲と乙の間で株式譲渡契約(以下「最終契約」という)を締結する。   第2条 (承継対象財産及び個人保証解除)

1  乙が最終契約により甲から承継する財産(以下「承継対象財産」という。)は、甲が保有する、対象会社の発行済株式の全てである普通株式○○株とする。

2  乙は、本株式譲渡に際し、対象会社の債務を対象会社の役職員が保証している契約につき、当該保証が解除されるよう最大限努力する。  


第3条 (譲渡価額)

第2条第1項に規定する承継対象財産の対価(以下「譲渡価額」という。)は、金○○円を目途とする。ただし、正式な譲渡価額は、最終契約締結時に甲乙双方の協議により合意した金額とする。  

第4条(デュー・ディリジェンス)

乙は、本合意締結の日から1か月間を目処に、対象会社の○○年○○月○○日時点における貸借対照表その他の事前開示資料の正確性及び妥当性等を検証するため、対象会社に対する調査(デュー・ディリジェンス)を行うことができるものとし、甲はこれに協力するものとする。  


第5条(独占的交渉権) 甲は、本合意の有効期間中は他のいかなる者との間でも、対象会社に係るM&A 取引(対象会社株式の譲渡及び取得、対象会社の事業譲渡及び譲受、増資の引受け、合併、株式交換、会社分割、資本業務提携等の取引をいう。)に関する交渉を行ってはならない。  

第6条 (善良な管理者の注意義務) 甲は、本合意締結後、最終契約締結までの間は、善良な管理者の注意をもって、対象会社の業務の執行及び財産の管理運営を行い、乙の事前の同意を得ずして、対象会社において次の各号に掲げる行為、その他対象会社の経営内容に重大な影響を与える行為をしてはならない。

① 重大な資産の譲渡、処分、賃借権の設定等

② 新たな借入れ実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為

③ 非経常的な設備投資及び仕入行為

④ 非経常的な契約の締結及び解約、解除

⑤ 非経常的な従業員の新規採用

⑥ 増資、減資

⑦ 前各号の他、日常業務に属さない事項  



第7条 (秘密保持義務)

1甲及び乙は、(i)本株式譲渡の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)本合意の締結の事実並びに本合意の存在及び内容、並びに(iii)本株式譲渡に係る交渉の経緯及び内容に関する事実(以下「秘密情報」と総称する。)を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に対して開示してはならず、また、本合意の目的以外の目的で使用してはならない。ただし、上記(i)の秘密情報のうち、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しない。  

①  開示を受けた時点において、既に公知の情報  

②  開示を受けた時点において、情報受領者が既に正当に保有していた情報  

③  開示を受けた後に、情報受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報  

④  開示を受けた後に、情報受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報  

⑤  情報受領者が秘密情報を利用することなく独自に開発した情報


2甲及び乙は、前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を第三者に開示することができる。  

①自己(甲においては対象会社を含む。)の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーに対し、本合意の目的のために合理的に必要とされる範囲内で秘密情報を開示する場合。ただし、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限るものとし、かかる義務の違反については、その違反した者に対して秘密情報を開示した当事者が自ら責任を負う。  

②法令等の規定に基づき、裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これらに準じる公的機関・団体(事業承継・引継ぎ支援センターを含む。)等により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲内で当該秘密情報を開示する場合。なお、かかる場合、相手方に対し、かかる開示の内容を事前に(それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに)通知しなければならない。


3甲及び乙は、本株式譲渡が成約に至らなかった場合には、相手方より開示された秘密情報(その写しも含む。)を、相手方から返還請求があれば速やかに返還する。

4 第9条に定める本合意の有効期間にかかわらず、本条に定める秘密保持の義務は別段の定めがない限り、本合意の有効期間満了後3年間存続する。  



第8条(法的拘束力) 本合意第1条ないし第3条における定めは、本合意時点における本株式譲渡についての甲乙間の了解事項の確認を目的とするものであり、何らの法的拘束力を有しない  



第9条 (有効期間) 本合意は本合意締結の日より発効し、本合意が解除される場合又は最終契約の履行が完了した場合を除き、○○年○○月○○日までは有効に存続する。  



第10条 (準拠法・合意管轄)

1   本合意は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2   本合意に関する一切の紛争(調停を含む。)については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。  



第11条 (誠実協議) 甲及び乙は、本合意に定めのない事項及び本合意の条項に関して疑義が生じた場合には、信義誠実の原則に従い、誠実に協議の上解決する。  

本合意締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。  

○○年○○月○○日

甲  (住 所) (氏 名)                      ㊞

乙  (所在地) (名 称) (代表者)               ㊞

引用:参考資料7各種契約書等サンプル 【本文35ページ以下】|経済産業省(PDFファイル(URL:https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004-7.pdf

一定の場合の届け出

一定の場合には行政への各種届け出が必要なことがあります。

公正取引委員会へ計画届出書の届け出

国内売上高合計額が200億円を超えている場合で、次のいずれかに該当する際には、公正取引委員会に対して計画届出書の提出が必要です。

  • 国内での売上高が30億円を超える会社の全ての事業を譲り受ける場合
  • 譲り受ける一部事業の国内売上高が30億円を超える場合
  • 譲り受ける事業の固定資産による国内売上高が30億円を超える場合

買い手となる企業は原則として、事前に公正取引委員会へ計画届出書の提出が必要です。

臨時報告書の提出

有価証券報告書の提出義務がある企業は、下記の要件に該当する場合、財務局に臨時報告書を提出しなければなりません。

  • 事業譲渡によって資産額が最近事業年度の末日現在の純資産額よりも30%以上増減する場合
  • 事業譲渡によって売上高が最近事業年度の実績に対して10%以上増減する場合

株主総会の特別決議

事業譲渡については、会社法467条1項各号に該当する場合には、株主総会の特別決議が必要です。

会社法467条1項各号には次のような例があります。

  • 事業の全部を譲渡した場合
  • 事業の重要な一部を譲渡した場合
  • 別の会社である事業の全てを譲り受ける場合
  • 事業全部の賃貸・経営委託・損益全部に共通する契約、その他これらに準ずる契約の締結・変更・解約をする場合

参考:会社法467条e-Gov(https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_467)

事業譲渡の効力が発生する

事業譲渡の効力が発生すると、事情譲渡の一連の流れは終わりです。

不動産を取得したときに不動産登記を行って名義を変更するなど、財産の名義変更が必要なのであれば速やかに行いましょう。

許認可を自社で取る場合には、時間がかかることもあるので早めに行うようにします。

事業譲渡にかかる期間

以上の流れで進む事業譲渡ですが、どのくらいの期間がかかるかはケースによります。

早ければ3ヶ月程度で終わることもありますが、長いと1年以上かかることもあります。

期間を短縮するための最も重要なポイントは、準備と事業譲渡の相手を探すことです。

専門家に相談しながら事業譲渡の準備を丁寧に行い、事業譲渡の相手を探してくれるM&Aコンサルティングサービスの利用を検討しましょう。

まとめ

本記事では事業譲渡についてお伝えしました。

M&Aの一手法である事業譲渡ですが、向いているケース・向いていないケースがあり、M&Aの目的、対象となる事業の規模など様々な事項を検討しながら行う必要があります。

事業譲渡を確実に行うためには、専門家に相談しながら慎重に行うようにしましょう。

DYMグループは、5,000社以上のオーナー経営者様への直接的な支援をしており、これらのネットワークを有効に活用したM&Aコンサルティングサービスを提供しております。

事業譲渡をするための企業価値の算定や、買い主・売り主のマッチングでお悩みの際には是非ご相談ください。

DYMの「M&Aコンサルティング事業」サービスページはこちら

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【筆者・監修者企業】

株式会社DYM

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「世界で一番社会を変える会社を創る」というビジョンのもと、WEB事業、人材事業、医療事業を中心に多角的に事業を展開し、世界で一番社会貢献のできる会社を目指しています。時代の変化に合わせた新規事業を生み出しながら世界中を変革できる「世界を代表するメガベンチャー」を目指し、日々奮闘しています。

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