休眠会社の定義とは？会社を休眠させるメリットや休眠から復活の手続きを流れで解説

休眠会社とは、廃業をせず事業活動を停止した状態の会社を指します。事業を停止させている状態ではあるものの、廃業していないため会社を任意で再開させることが可能です。

本記事では、休眠会社の特徴やメリットと会社の休眠、復活させるまでの手順と注意点を解説します。会社経営の手法として、休眠会社を活用してみてはいかがでしょうか。

休眠会社とは？

休眠会社とは、会社を休眠させて企業活動を行っていない会社のことです。登記上では廃業をしておらず、活動はせずに存続している状態の会社を指します。

長期間事業活動を行わない会社は、一般的には倒産や廃業、あるいはみなし解散をしたと見られがちです。活動をしていないにもかかわらず、法的にはれっきとした会社として扱われています。

そんな休眠会社ですが、長期間放置していると法務局によって整理の対象として解散登記をされてしまうリスクがあります。

にもかかわらず、なぜ休眠会社が現在増えていると言われているのでしょうか。会社を休眠させる目的や背景、税金関係の課題など、休眠会社が存在するのには様々な理由があります。

会社法第472条では休眠会社について記述されており、法律上では最後の登記から12年を経過している株式会社が休眠会社に定義付けられています。

休眠中の登記事項証明書や、代表者届出印の印鑑証明書の交付請求は含まれず、あくまで登記を行っていない株式会社と定められているのが特徴です。12年を経過した休眠会社には、全国の法務局から毎年一回おきに法務大臣からの官報公告が送られ、整理作業が実施されます。公告から2ヶ月以内に「必要な登記をせず」「事業を廃止していない旨」の届出がない場合、登記官の職権で解散（みなし解散）登記がされるため、法的権限により、休眠したままの会社は放置できない仕組みです。

会社を休眠させる目的には、正常な企業活動ができない何らかの理由がある場合とされています。一般的に休眠会社の主な目的とされているのが、以下の理由です。

休眠会社の多くは、会社の経営困難が理由としてあげられています。

活動したくてもできない、または会社を経営する環境ではないなど、経営者や会社の状態が芳しくないといった様々な事情があげられます。

一方で、一時的に会社を休眠させ、再開するための様子見をしている場合もあるでしょう。

法務局が休眠会社の整理作業を行う場合、みなし解散になった休眠会社の解散や手続きは基本的に不要です。法務局が解散手続きを進めるため、債務や過料などの例外を除き請求されることはありません。

近年では休眠会社のみなし解散が増える傾向にあり、会社を取り巻く環境の変化による資金難が、理由の一つだと言えるでしょう。

休眠会社と廃業、みなし解散との違いは以下のとおりです。

休眠会社	会社を休眠させている状態
廃業	事業をやめること
みなし解散	休眠会社の整理作業を経て解散した会社

休眠会社は会社として法的に存続しているのに対し、廃業やみなし解散は法人としての会社が消滅、または終了している状態を指しています。

廃業は厳密に言えば法律用語ではなく、商売や職業をやめることの通称です。「廃業」「廃業届を出す」などと使われているとおり、会社そのものをやめる、あるいは終わることを示しています。

みなし解散は、12年以上休眠状態を継続した会社が対象です。法務局から官報公告を受け、登記申請や届出を出さなかったことから、法的にみなし解散に追い込まれた会社のことをいいます。

休眠会社は、みなし解散の一つ前の形態です。事業活動を停止しているのみで、会社としての登記もあり法的に存在する会社になります。

休眠会社は会社の形態の一つですが、そのまま放置していると会社がなくなってしまう危うい状態とも言えるでしょう。しかしながら、休眠会社の特性とメリットとデメリットを把握しておけば、望む結果になる可能性があります。

休眠会社のメリット

休眠会社は事業を停止した状態なため、基本的に稼働コストがかかりません。実際には税金など一部の費用がかかるものの、会社が活動しているときの維持費に比べて費用負担は格段に軽減されます。最小限のコストで会社を維持できるのが、休眠会社のメリットです。

休眠会社が持つメリットの多くは、低コストで維持できる特性によるものだとされています。ここから、休眠会社のメリットについて具体的に解説していきます。

会社の休眠と再開に関して、経営者は任意で自由に事業停止（休眠）と再開（復活）できるのが特徴です。休眠会社の手続きは書類提出のみであるため、廃業に比べて時間や手間などがかかりにくいと言えます。

休眠手続きのデメリットの一つとして、提出書類が多い点があげられます。それを除くと、行政手続きの中では手続きが簡素化されているものだと言えるでしょう。

会社を休眠するうえで知っておきたい点は、休眠期間中も税務申告は必要になることです。休眠手続きをした後も、税務申告を忘れないように注意しなくてはなりません。また、休眠が長くなると、税金に関する手続きが必要になる場合があります。

休眠会社の手続きは、基本的に書類の提出のみで完了します。一方、廃業手続きの場合は、法人と個人で手続き方法が異なります。特に法人の場合、手続きや費用が高額です。

以下、法人の廃業手続きに必要な費用の一例になります。休眠会社と費用の差を比較してみてください。

解散登記の登録免許税	30,000円
清算人選任登記の登録免許税	9,000円
清算結了登記	2,000円
登記簿謄本	約2,000円（500円/1/通）
印鑑証明書	約450円/1通
官報公告掲載料金	約40,000円
株主総会開催費用	数万～数十万円
司法書士・税理士費用	約70,000円～
建造物原状回復工事費用	約10万円～
設備など処分費用	数万円～

法人の廃業手続きには、株主総会や会社の退去費用など、手続き以外に必要な費用も含まれます。職種や事業の規模によって必要書類が異なるため、法律関係の専門家に依頼したほうがスムーズに手続きを進められるでしょう。

法人の廃業は特に費用がかかり、手続きも複雑になるのが特徴です。場合によっては廃業でなく、休眠会社という選択肢を検討するのが望ましいです。

法律上は存続している会社であるため、休眠中でも休眠会社には税金が発生します。例えば、法人税・所得税・消費税は課税されない税金です。これらの税金は、事業活動による収益がないため課税されません。

前述の税金に対し、法人住民税、固定資産税、登録免許税の3つは休眠中も課税されます。この中では、法人住民税のみが税金の減額・免除の対象になる可能性があります。

地方自治体で会社を置いている事業者は、法人住民税が発生するため、会社扱いである休眠会社にも課税されます。ところが、自治体によって、法人住民税は減額免除が適用される場合があります。

法人住民税は所得割と均等割の2種類があり、所得割は法人所得に対して課税されるため、所得がなければ課税されません。均等割は会社に対する課税であるため、基本的には発生するものの、届出を出すことで減額、または免除される場合があります。

自治体ごとに手続き方法や制度の内容が異なるため、必ず確認しておきましょう。

許認可とは、特定の事業を行うときに行政機関への申請が必要な手続きのことです。会社を廃業や解散した場合、許認可が失効されてしまうため、再度事業を始めるときには再取得が必要になります。

その点、休眠会社は事業を一時的に停止している状態です。事業活動を再開するときは許認可を取得した状態となることから、再取得手続きは不要です。会社休眠によって事業活動を長期間停止したとしても、許認可を再取得する必要はありません。

原則的に休眠会社の手続きは、提出先の窓口に事業休眠、保険の廃止などを申告する必要書類を提出するのみです。書類に関しても、官報などのような高額な費用はかからず、コピー用紙の利用でも構いません。法人の廃業のように面倒な手続きもなく、証明書類の発行や官報への掲載も不要なため、手続きにかかる費用はほぼないと言ってよいでしょう。

休眠会社は提出する書類や提出先窓口が多いものの、手続き自体は特に難しくないのも廃業との違いと言えるでしょう。

活動を停止している休眠会社は、場合によってはM&Aの買収対象となるケースがあります。例えば、休眠会社が本来持っているブランド力や会社の実績が高く評価され、買手側にとって非常に価値があると感じられる場合、休眠会社がM&Aの対象になる場合があります。

仮に休眠会社が売手側になった場合、買手側が持つブランドや市場の一部に加われ、グループ内や市場での地位と価値を高めることにもつなげられるでしょう。会社の権限が減少するリスクはあるものの、事業活動が困難な状況において、早急な資本の獲得は売手側にとって非常に魅力的です。

M&Aによって資本力のある企業の傘下に入ると、財務状況や経営陣の改善や市場シェアの拡大など、休眠会社の再生建て直しのみでなく、業界における知名度や社会的信用を自然に獲得できる可能性があります。

休眠会社のデメリット

休眠会社は経営状況によってメリットの多い形態ですが、事業活動を行わず所得を得られていない状態であるため、一般的には良い状態とは言えません。また、休眠会社の目的と背景を考えた場合、経営者側にとって必ずしも好転する機会が訪れるとは言い難いでしょう。

ここから、会社を休眠させることでどのようなデメリットが発生するか解説します。

事業活動を休眠して所得がない状態であっても、一部の税金は会社が残る限り発生し続けます。減額や免除が下りない場合、休眠中・活動中に関係なく、納税し続けなければなりません。会社が賃貸ではない場合、不動産には固定資産税が発生し、賃貸の場合は家賃の支払も必要です。

会社が所有する不動産や車、建物などの資産は税金となり、設備維持のためのコストが発生します。たとえ会社が休眠であっても、維持費は常に発生して少なからず負担になると考えておきましょう。

休眠中でも税金は発生し続けるため、毎年の税務申告は継続して行う必要があります。税務申告において2期連続で申告しなかった場合、青色申告が失効することは注意が必要です。青色申告の承認が取り消しになると、1年間は再申請ができません。

会社を休眠させるときに注意したいのが、売掛金の回収や買掛金の支払による帳簿に入出金があることです。事業活動を停止して休眠しているため、休眠会社は入出金があると不自然に思われるためです。申告漏れの要因にもなるため、会社を休眠させる前には、申告手続きを済ませておくと安心できます。

なお、債務がある状態でも会社の休眠は可能であるものの、所得のない状態での利息の支払は負担になると言えるでしょう。返済期間に遅れる場合、債権者から訴訟を起こされる法的措置のリスクや、社会的信用の低下などにつながります。

債務を抱えた状態での休眠はリスクが大きすぎるため、休眠する前に専門家への相談を検討するなど対策を講じましょう。

株式会社は、役員の任期満了から2週間以内に役員変更登記をしなくてはなりません。任期は最大で10年まで伸ばせるものの、登記変更を怠ると強制的に休眠会社になり整理作業の対象になるリスクがあります。会社を休眠させる予定がない場合、登記を忘れずに行いましょう。

休眠中に登記変更を忘れた場合、裁判所から過料の通知が届く恐れがあります。過料は登記変更を行わなかった期間が長くなるほど高額になり、長期間放置しておくことは望ましくありません。過料を払わずそのまま放置した場合、法務局の法的権限で、強制解散させられるリスクがあることは注意が必要です。

休眠の期間が長くなると、役員の任期を失念することがあるかも知れませんが、登記変更を忘れた場合の罰則は避けたいところでしょう。役員の任期は謄本に記載されているため、万が一忘れてしまった場合は再確認しておくのがポイントです。

休眠会社は登記を残している状態なため、一応会社が存続していることの証明になります。しかしながら、休止したままで活動実態のない会社は、登記そのものへの社会的信用を落としかねません。

登記変更を忘れると「登記懈怠」とみなされ、法的義務の放棄、現状との不一致などを理由に登記のみではなく、社会的信用そのものが低下するリスクもあります。登記懈怠には、過料の罰則を与えられることもあるのが特徴です。

活動実態の不透明性や登記の更新不足など、長期の会社休眠は会社全体の信用性を落とす要因になりかねません。やむに已まれず会社を休眠させ、事業活動の再開が難しい場合は、なるべく早く専門家に相談することをおすすめします。

休眠会社は、最後の登記から12年を経過すると休眠会社の整理作業対象になるのが特徴です。

法務局が毎年全国的に実施しており、法務大臣による官報公告が行われます。休眠会社・休眠一般法人に対して、登記所から通知書が送付されます。公告が実施されて以降2ヶ月以内に、役員変更登記や「事業を廃止していない」旨の届出を行わない場合、強制的にみなし解散になってしまう点には注意が必要です。

「公告が届かず手続きが行えなかった」「実際には事業を継続していた」という場合でも、登記所から通知書を送付した時点で、整理作業対象として手続きが進められることになります。

整理作業は2ヶ月の期間満了の瞬間をもって、登記官の職権によってみなし解散の登記が実施されます。

休眠会社の整理作業対象からみなし解散を回避するには、「登記申請」または「まだ事業を廃止していない」旨の届出を提出する必要があります。みなし解散を回避する具体的な方法は、以下をご参照ください。

休眠会社・休眠一般法人の整理作業が実施される目的は、主に法的整理と登記の適正化です。長期的に事業活動を停止している会社は、登記の内容が古く信用性に欠けると評価されます。そのため、毎年法務局が整理作業を実施して適切に管理しています。

みなし解散の登記をされた後でも、3年以内に以下を実行することで会社・法人を継続できる点は知っておくとよいでしょう。

みなし解散の登記をされたとしても、3年以内に特別決議を行えば事業の継続が可能です。

休眠会社の休眠・復活申請手続き手順

会社の休眠・復活の申請手続き自体は簡単です。手続きに必要な書類を用意し、各対応窓口に提出するのみで、会社の休眠・復活手続きは完了します。ここから、休眠と復活の申請手続き手順を解説します。

行政機関に提出する必要書類は、以下のとおりです。

提出先	必要書類
税務署	・異動届出書 ・給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書
都道府県税事務所	異動届出書
市町村役場	異動届出書
労働基準監督署	労働保険確定保険料申告書
ハローワーク	・雇用保険適用事業所廃止届 ・雇用保険被保険者資格喪失届
年金事務所	・健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届健康保険 ・厚生年金保険被保険者資格喪失届

必要書類は、提出先の窓口や公式サイトなどで入手できます。e-TAXから作成と送信もできるため、都合の良い方法で提出するとよいでしょう。

休眠会社の再開と休眠は、基本的に流れが同じです。一部の手続きに必要書類が変更されているため、次の章で補足解説をします。

会社を休眠させる場合、所定の書類を指定された行政機関に提出します。各書類の役割は、具体的に以下の表のとおりです。

提出先	提出書類	備考
税務署	異動届出書	事業の休眠届
税務署	給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書	給与支払の廃止
都道府県税事務所	異動届出書	事業の休眠届
市町村役場	異動届出書	事業の休眠届
労働基準監督署	労働保険確定保険料申告書	労働保険料の申告
ハローワーク	雇用保険適用事業所廃止届	雇用保険適用の廃止
ハローワーク	雇用保険被保険者資格喪失届	社会保険資格の喪失
年金事務所	健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届	雇用保険適用の廃止
年金事務所	健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届	雇用保険資格の喪失

特に難しい手続きは必要ないものの、用意する書類や提出先などが多岐にわたります。一応書類のチェックは行われるものの、時間のかかる審査などはありません。全ての書類を提出し、不備がない場合は会社の休眠手続きが完了します。

休眠会社を復活させる手順は、休眠させるときと概ね同じ流れです。再開時に必要になる書類と書類の提出先は、具体的に以下のとおりです。

提出先	提出書類	備考
税務署	異動届出書	事業の再開届
都道府県税事務所	異動届出書	事業の再開届
市町村役場	異動届出書	事業の再開届
労働基準監督署	労働保険関係成立届	労働保険の再開
ハローワーク	新規適用届	雇用保険の適用
年金事務所	新規適用届	厚生年金・健康保険の適用

異動届出書を提出すると、法人住民税の減額・免除が打ち切られ、通常通りの課税に戻ります。再開時に必ずやらないといけないのが、青色申告の確認です。

休眠中も税務申告をしているなら問題はないものの、青色申告は2期連続で申告していないと取り消され、1年間は再申請ができなくなるためです。取り消し通知が来ている場合、そこから2年後に青色申告承認申請書を提出するとよいでしょう。

その他にも、必要な登記申請手続きや雇用に関する各種保険の再開と適用など、法的に事業活動を再開できる状態に戻します。長期休眠で登記変更申請をしていない場合、「登記事項変更申請書」を法務局へ忘れずに提出するのがポイントです。

まとめ

本記事では、休眠会社の定義と目的、メリットとデメリット、休眠と再開手続きの方法を解説しました。

会社を休眠させるとは事業活動を停止させることで、一見意味がないように思われやすいものです。しかしながら、会社の経営が芳しくない状態が長く続き、収益の期待値が薄いと感じた場合、思い切って会社を休眠させてみるのも一つの方法です。

休眠させることによって会社を失わずに済み、機会を見て任意で事業を再開できるのが、休眠会社のメリットと言えるでしょう。

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