クリニック売却M&Aガイド｜メリット・相場や成功までの全手順

近年、クリニックの経営環境は大きく変化しており、後継者不足や経営の先行きに対する不安から、第三者への売却やM&Aを検討する院長が増加しています。長年地域医療に貢献してきたクリニックを廃院にするのではなく、適切な相手に引き継ぐことは、患者や従業員を守るためにも重要な選択肢です。しかし、クリニックの売却は専門的な知識が必要な手続きであり、相場や手順を正しく理解していないと、思わぬトラブルに巻き込まれる可能性もあります。

本記事では、クリニックの売却やM&Aを検討されている院長に向けて、売却のメリットや具体的な手順、価格相場、注意点などを網羅的に解説します。添付ファイルに基づいた正確な情報をもとに、失敗しないためのポイントを整理しましたので、ぜひ参考にしてください。

クリニック売却・M&Aの基礎知識

クリニックの売却やM&A（合併・買収）は、単なる資産の処分ではなく、地域医療の継続や経営資源の有効活用を実現するための重要な経営戦略です。ここでは、クリニック売却の背景や基本的な考え方について解説します。

近年、開業医によるクリニックの売却が増加傾向にあります。その背景には、主に「後継者不足」「院長の高齢化」「経営環境の変化」という3つの要因が挙げられます。帝国データバンクの調査によると、医療業における後継者不在率は全業種平均よりも高く、多くのクリニックが後継者問題に直面しています。かつては親族が承継するケースが一般的でしたが、子供が医師でない、あるいは医師であっても別の場所で勤務しているなどの理由から、親族内承継が難しくなっています。そのため、第三者への承継、すなわちM&Aを選択するケースが増えているのです。

また、経営環境の厳しさも売却を後押ししています。診療報酬の改定や人件費の高騰、患者数の減少などにより、単独での経営維持が困難になるクリニックも少なくありません。さらに、院長自身のライフプランの変化、例えば転職や移住、あるいは体調不良などを理由に、アーリーリタイアや事業転換を考えるケースもあります。このような状況下で、廃院という選択肢ではなく、M&Aによって第三者に経営を引き継ぐことは、地域医療を守る上でも非常に意義のあることです。

M&Aにおける「売却」とは、事業や法人の価値を評価し、その対価として金銭などを受け取る取引を指します。買い手にとっては、すでに稼働しているクリニックの設備やスタッフ、患者基盤を引き継げるため、新規開業に比べてリスクを抑えながら事業拡大ができるというメリットがあります。一方、売り手にとっては、投下資本の回収や創業者利益の獲得、そして何より、自身が築き上げてきたクリニックを存続させることができるという点が大きな価値となります。

クリニックの売却には、大きく分けて「事業譲渡」と「持分譲渡（法人の場合）」などの手法があります。事業譲渡は、クリニックの事業を構成する資産や権利義務（医療機器、建物、雇用契約など）を個別に譲渡する方法です。一方、持分譲渡は、医療法人の出資持分を譲渡することで経営権を移転する方法です。どちらの手法を選択するかによって、手続きや税務上の取り扱いが大きく異なるため、自院の状況に合わせて適切なスキームを検討する必要があります。

また、M&Aにおいては、売却対象となる事業や法人の価値を「時価純資産＋営業権（のれん）」として評価するのが一般的です。時価純資産とは、保有する資産と負債を時価で評価し直した純資産額のことです。営業権とは、そのクリニックが持つ将来的な収益力やブランド力、地域での評判などの無形の価値を指します。この営業権がどの程度評価されるかが、売却価格を左右する重要な要素となります。

クリニックの売却は、単に買い手を見つけて契約すれば終わりというものではありません。医療法に基づく行政手続きや、スタッフ・患者への説明、引き継ぎなど、さまざまなプロセスを経る必要があります。特に、個人クリニックの場合は院長個人の信用やスキルに依存している部分が大きいため、スムーズな承継のためには十分な準備期間と丁寧な対応が求められます。専門家のサポートを受けながら、計画的に進めることが成功への鍵となります。

このように、クリニックの売却・M&Aは、院長個人の問題解決だけでなく、地域医療のインフラ維持という社会的意義も持っています。正しい知識を持ち、適切な手順で進めることで、売り手・買い手・患者・スタッフの「四方よし」の実現が可能となるのです。

クリニックを売却する4つのメリット

クリニックを廃院にするのではなく、M&Aによって売却することには、経営者にとって多くのメリットがあります。ここでは、主な4つのメリットについて詳しく解説します。

親族や院内に適任の後継者がいない場合でも、M&Aを活用することで第三者にクリニックを承継させることが可能です。

日本国内の企業の多くが後継者不足に悩んでおり、医療業界も例外ではありません。帝国データバンクの調査でも医療業の後継者不在率は高く、親族内承継が減少傾向にあります。子供が医師でない場合や、医師であっても別の地域や病院で勤務しており実家を継ぐ意思がない場合、廃院を選択せざるを得ないケースも少なくありません。しかし、M&Aによって意欲ある第三者の医師や医療法人に譲渡すれば、クリニックを存続させることができます。

これにより、長年地域で築いてきた医療基盤を失うことなく、次世代へバトンタッチすることができます。また、買い手候補を広く探すことができるため、自院の理念や診療方針に合った最適な後継者を見つけられる可能性も高まります。

クリニックを売却することで、これまで投下してきた資本や築き上げた事業価値を現金化し、引退後の生活資金や新たな事業の原資として確保できます。

クリニックの売却価格は、土地や建物、医療機器などの有形資産の価値（時価純資産）に加え、地域での知名度や収益力といった無形の価値（営業権・のれん）を上乗せして決定されるのが一般的です。廃院にする場合は、資産を個別に処分する必要があり、解体費用や処分費用がかかるため、手元に残る資金が少なくなる可能性があります。しかし、M&Aであれば事業としての価値が評価されるため、より多くの創業者利益を得られる期待があります。

この売却益は、院長の老後の生活資金としてだけでなく、借入金の返済や、新たなライフプランの実現のための資金としても活用できます。

クリニックの経営から離れることで、経営者としての重圧や将来の事業リスクから解放されるというメリットがあります。

開業医は、日々の診療業務に加え、スタッフの採用・管理、資金繰り、行政対応など、経営者としての多岐にわたる業務を一人で担っているケースが多くあります。また、設備投資に伴う借入金の個人保証を入れている場合、その精神的な負担も小さくありません。M&Aによって経営権を譲渡すれば、これらの経営責任や個人保証から解放されます。

特に、大手医療法人グループの傘下に入る場合などは、買い手の信用力によって経営者保証の解除が可能になるケースもあります。経営の先行き不安や人材確保の悩みから解放され、医師としての業務に専念したり、完全にリタイアしてゆとりある生活を送ったりすることが可能になります。

M&Aによる事業承継は、長年共に働いてきた従業員の雇用を守り、地域住民である患者に対して継続的な医療を提供することにつながります。

廃院を選択した場合、従業員は解雇となり、患者は新たなかかりつけ医を探さなければなりません。これは地域医療にとって大きな損失であり、院長にとっても心苦しい決断となります。

しかし、M&Aでクリニックが存続すれば、従業員はそのまま雇用が継続されることが一般的です。買い手にとっても、経験豊富なスタッフや地域の事情に詳しい人材は貴重な戦力となるため、継続雇用が望まれるケースが多いのです。

また、患者にとっても、慣れ親しんだ場所でこれまで通りの診療を受け続けられることは大きな安心感につながります。カルテや診療情報も引き継がれるため、切れ目のない医療サービスを提供し続けられます。

クリニック売却・M&Aの手順

クリニックの売却を成功させるためには、適切な手順を踏んで進めることが不可欠です。準備から最終的な譲渡実行までには、一般的に半年から1年程度の期間を要します。ここでは、売却のプロセスを6つのステップに分けて解説します。

まずは、自院の経営状況を正確に把握し、なぜ売却するのかという目的を明確にすることから始めます。

具体的には、直近数期分の決算書や確定申告書、診療報酬明細書（レセプト）、資産台帳などを整理し、収益性や負債の状況を確認します。また、クリニックの強み（立地、専門性、患者層など）や課題（設備の老朽化、人材不足など）を洗い出します。これらを整理することで、自院の市場価値を客観的に見つめ直すことができます。

同時に、売却の目的（リタイア、事業転換、経営安定化など）や希望条件（売却価格、従業員の雇用維持、診療方針の継承など）を具体的に定めます。目的が曖昧なままだと、後の交渉で判断に迷いが生じる原因となります。早期から準備を始めることで、余裕を持って進められます。

自力で買い手を探すことは困難であるため、M&A仲介会社や専門家に相談し、サポートを依頼します。

信頼できる仲介会社を選定し、秘密保持契約を結んだ上で、ステップ1で整理した資料をもとに相談を行います。専門家は、提供された情報をもとに簡易的な企業価値評価（初期査定）を行い、売却可能価格の目安を提示します。この段階で、市場動向や類似案件の成約事例などの情報も得ることができます。

仲介会社には、医療業界に特化した会社や、幅広い業種を扱う大手などさまざまなタイプがあります。自院の規模や診療科目に合った実績を持つ会社を選ぶことが重要です。また、アドバイザーとの相性や報酬体系についても確認し、納得できるパートナーと契約を結びます。

仲介会社との契約後、具体的な売却条件を決定し、買い手候補への打診に向けた準備を進めます。

初期査定の結果や市場相場を踏まえ、希望売却価格や譲渡時期、引き継ぎ期間などの条件を固めます。この際、絶対に譲れない条件と、交渉次第で妥協できる条件を整理しておくと、後の交渉がスムーズに進みます。

また、クリニックの魅力を伝えるための資料（ノンネームシートや概要書）を作成します。ノンネームシートとは、院名や詳細な住所を伏せた状態で、事業内容や財務状況の概要をまとめたものです。

買い手候補に情報を開示する前には、必ず秘密保持契約（NDA）を締結します。これは、売却を検討している事実やクリニックの内部情報が外部に漏れるのを防ぐためです。情報漏洩は、スタッフの動揺や患者離れを招くリスクがあるため、徹底した管理が必要です。

仲介会社を通じて買い手候補を探索し、関心を示した相手と交渉を開始します。

仲介会社は、独自のネットワークやマッチングサイトを活用して買い手候補を探します。候補先から関心が示された場合、まずはノンネームシートを提示し、さらに興味を持ってもらえれば、秘密保持契約を締結した上で詳細な情報を開示します（ネームクリア）。その後、売り手と買い手のトップ同士が直接会って話をする「トップ面談」が行われます。

トップ面談では、経営理念や診療方針、将来のビジョンなどを共有し、互いの相性や信頼関係を確認します。条件面だけでなく、人柄や熱意も重要な判断材料となります。複数の候補がいる場合は、条件や相性を比較検討し、交渉相手を絞り込んでいきます。

特定の買い手候補と大枠の条件で合意に至ったら、基本合意書（LOI）を締結し、詳細な調査（デューデリジェンス）へと進みます。

基本合意書には、譲渡価格の概算、スキーム、スケジュール、独占交渉権の付与などが記載されます。これは法的な拘束力を持たないことが一般的ですが、心理的な拘束力や交渉の指針としての役割を果たします。基本合意締結後、買い手側によるデューデリジェンス（買収監査）が実施されます。

デューデリジェンスでは、財務、税務、法務、人事、医療などの各側面から、クリニックの実態やリスクが詳細に調査されます。売り手は、必要な資料の開示や質問への回答など、調査に全面的に協力する必要があります。ここで隠していた問題が発覚すると、破談や価格減額の要因となるため、誠実な対応が求められます。

デューデリジェンスの結果を踏まえて最終的な条件交渉を行い、合意に至れば最終譲渡契約を締結し、クロージング（譲渡実行）を行います。

最終契約書には、確定した譲渡価格、譲渡日、表明保証、従業員の処遇、競業避止義務などが詳細に記載されます。契約締結後、クロージングに向けて必要な手続きを進めます。具体的には、行政への許認可申請（廃止届・開設届など）、従業員への説明と同意取得、取引先への通知、資産の名義変更などです。

特に医療法人の場合や行政手続きが必要な場合は、認可が下りるまでに時間がかかることがあるため、スケジュール管理が重要です。すべての手続きが完了し、対価の決済と資産・経営権の引き渡しが行われることで、M&Aは完了となります。その後も、一定期間は前院長が顧問として残り、引き継ぎをサポートするケースもあります。

クリニック業界のM&A価格相場

クリニックの売却を検討する際、最も気になるのが「いくらで売れるのか」という価格相場でしょう。M&Aにおける売却価格は、一定の計算式で算出された評価額をベースに、売り手と買い手の交渉によって最終決定されます。ここでは、一般的な評価方法と相場の目安について解説します。

クリニックの価値評価において最も広く用いられているのが、「時価純資産 ＋ 営業権（のれん）」という考え方です。これを「年倍法（年買法）」と呼ぶこともあります。

まず「時価純資産」とは、クリニックが保有する資産（現金、医療機器、建物、土地など）を時価で評価し、そこから負債（借入金など）を差し引いた金額です。帳簿上の価格（簿価）ではなく、現在の価値（時価）で計算し直す点がポイントです。これにより、これまでの事業活動で蓄積された有形的な価値が算出されます。

次に「営業権（のれん）」ですが、これはクリニックが持つ将来的な収益力や無形の価値を指します。具体的には、地域での知名度、患者基盤、診療ノウハウ、優秀なスタッフなどがこれに該当します。一般的に、営業権は「修正営業利益（または経常利益）の数年分」として計算されます。

この「数年分」の目安は、個人クリニックか医療法人か、また経営の実態によって異なります。

個人クリニックの場合、営業権は「営業利益の0〜1年分」程度とされることが一般的です。これは、個人クリニックの経営が院長個人のスキルや人柄に強く依存（属人化）しているためです。院長が交代すると患者が離れてしまうリスクが高く、将来の収益性を高く見積もることが難しいため、営業権の評価は控えめになる傾向があります。ただし、好立地である、施設が新しい、院長以外の医師が定着している、といったプラス要素があれば、より高く評価される可能性もあります。

一方、医療法人の場合、組織として運営されている度合いが高ければ、営業権は「営業利益の3〜5年分」程度が相場とされています。医療法人は個人クリニックに比べて永続性が高く、組織的な運営体制が構築されているケースが多いため、将来の収益力がより安定していると評価されるからです。例えば、時価純資産が4,000万円、年間営業利益が2,000万円の医療法人であれば、営業権を3年分（6,000万円）と見積もり、合計で1億円程度の評価額となる計算です。

また、より専門的な評価手法として「DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）」があります。これは、将来生み出されると予測されるキャッシュフローを、リスクなどを考慮した割引率で現在の価値に割り引いて算出する方法です。理論的に優れた方法ですが、計算が複雑で専門的な知識を要するため、大規模な病院や医療法人のM&Aで用いられることが多いです。中小規模のクリニックでは、分かりやすく納得感の得やすい年倍法が主流となっています。

なお、これらの算出額はあくまで目安であり、最終的な価格は交渉で決まります。買い手がそのクリニックにどれだけの魅力を感じるか、シナジー効果（相乗効果）をどれだけ見込めるかによって、相場以上の価格がつくこともあれば、逆にリスク要因（設備の老朽化、労務問題など）があれば減額されることもあります。適正な価格を知るためには、M&A専門家に査定を依頼することが重要です。

クリニックM&Aの主な手法（スキーム）

クリニックのM&Aにはいくつかの手法（スキーム）があり、経営形態（個人事業主か医療法人か）や目的に応じて適切な方法を選択する必要があります。ここでは、代表的な4つの手法について解説します。

事業譲渡は、クリニックの事業を構成する資産や権利義務（医療機器、建物、スタッフの雇用契約、患者カルテなど）を個別に選定して譲渡する手法です。

主に個人クリニックの売却や、医療法人が一部の事業（分院など）を切り離して売却する場合に用いられます。売り手は譲渡する資産を選べるため、不要な資産や負債（簿外債務など）を買い手に引き継がせないことが可能です。

一方で、雇用契約や賃貸借契約などを一つひとつ巻き直す必要があり、手続きが煩雑になるというデメリットがあります。また、個人クリニックの場合は一度廃業届を出し、買い手が新規開設届を出す必要があるため、行政手続きにも手間がかかります。

出資持分譲渡は、医療法人の出資持分（株式会社の株式に相当）を買い手に譲渡することで、法人の経営権そのものを移転する手法です。

「持分あり社団医療法人」の場合に利用可能です。この手法の最大のメリットは、手続きが比較的簡便であることです。法人はそのまま存続するため、許認可や契約関係、雇用関係などは原則としてそのまま引き継がれます。

そのため、従業員や患者への影響を最小限に抑えられます。また、売り手（出資者）には譲渡益に対する税金（分離課税）がかかりますが、事業譲渡に比べて税負担が軽くなるケースが多いのも特徴です。

合併は、2つの医療法人が統合して1つの法人になる手法です。一方の法人が消滅し、他方の法人に吸収される「吸収合併」が一般的です。

売り手側の法人は消滅しますが、その権利義務はすべて買い手側の法人に包括的に承継されます。そのため、事業譲渡のように個別の契約移転手続きは不要です。ただし、合併には都道府県知事の認可が必要であり、債権者保護手続きなども求められるため、完了までに時間がかかります。

また、異なる組織文化を持つ法人同士が統合するため、統合後の融和（PMI）が課題となることもあります。主に医療法人同士の規模拡大やグループ化の際に用いられます。

会社分割は、医療法人の事業の一部または全部を切り出して、他の法人に承継させる手法です。既存の法人に承継させる「吸収分割」がよく用いられます。

事業譲渡と似ていますが、会社分割は組織再編行為であり、権利義務が包括的に承継される点が異なります。そのため、個別の同意取得などの手続きを省略できるメリットがあります。

ただし、持分あり社団医療法人や特定医療法人などは分割を行うことができないという制限があります（持分なし医療法人のみ可能）。複数の施設を運営する医療法人が、特定のクリニックだけを別の法人に移管したい場合などに有効な手法です。

クリニック売却の際の注意点

クリニックの売却は、必ずしも順調に進むとは限りません。予期せぬトラブルや失敗を避けるために、事前に知っておくべき注意点がいくつかあります。ここでは、特に重要な3つのポイントについて解説します。

売り手が希望する売却価格や条件が、必ずしも買い手に受け入れられるとは限りません。

クリニックの価値評価には一定の相場がありますが、最終的には買い手との交渉で決まります。売り手側が「長年苦労して経営してきたから」「設備にお金をかけたから」といって相場とかけ離れた高値を希望しても、買い手がつかない可能性があります。特に、個人クリニックで院長への依存度が高い場合や、設備が老朽化している場合、立地条件が悪い場合などは、評価が低くなる傾向があります。

また、価格だけでなく、従業員の継続雇用や診療方針の維持といった条件面でも、買い手との折り合いがつかないことがあります。市場価値を客観的に把握し、譲れる条件と譲れない条件を整理しておくなど、柔軟な姿勢で交渉に臨むことが大切です。

クリニックを高く、スムーズに売却するためには、タイミングが非常に重要です。

経営状態が悪化してからや、院長が体調を崩して診療ができなくなってから売却活動を始めても、足元を見られて買い叩かれたり、そもそも買い手が見つからなかったりするリスクがあります。一般的に、業績が好調で利益が出ている時期や、設備がまだ新しい方が、高い評価を得やすくなります。

また、M&Aの準備から成約までには半年から1年程度の時間がかかります。引退ギリギリになってから動き出すのではなく、経営体力に余裕があり、準備に十分な時間を割けるうちに検討を開始することが推奨されます。早期に準備を始めることで、より良い条件での売却が可能になります。

売却によって得られる対価が全て手元に残るわけではなく、税金や仲介手数料などのコストが発生することを考慮しておく必要があります。

個人クリニックの事業譲渡の場合、譲渡益は事業所得や譲渡所得となり、所得税・住民税が課税されます。税率は所得区分や保有期間によって異なり、最大で55%程度になることもあります。医療法人の持分譲渡の場合は、譲渡益に対して約20%の分離課税となります。

また、M&A仲介会社を利用する場合、着手金、中間金、成功報酬などの手数料がかかります。成功報酬の相場は売却価格の数％から数十％程度ですが、最低報酬額が設定されている場合もあります。さらに、弁護士や税理士への相談費用、登記費用なども必要です。手取り額を正確に把握するために、事前に税理士などの専門家にシミュレーションを依頼することをおすすめします。

失敗しないM&A仲介会社の選び方

クリニックの売却を成功させるためには、信頼できるパートナー、すなわちM&A仲介会社の選定が極めて重要です。仲介会社の実力や相性によって、成約の可否や条件が大きく変わることもあります。ここでは、仲介会社を選ぶ際に見るべき4つのポイントを紹介します。

まず最も重要なのは、その仲介会社が医療業界特有の事情や法規制に精通しているかどうかです。

クリニックのM&Aは、一般企業のM&Aとは異なり、医療法に基づく複雑な手続きや規制が存在します。例えば、医療法人の出資持分の取り扱いや、行政への許認可申請、医師会との関係など、専門的な知識がなければスムーズに進めることができません。

医療業界に特化した仲介会社や、社内に医療専門のチームを持つ会社であれば、業界の慣習や法規制を熟知しており、適切なアドバイスを受けられます。ホームページなどで、医療機関の取り扱い実績や専門チームの有無を確認しましょう。

仲介会社の実績は、その会社の実力を測る重要な指標です。

これまでにどれだけのクリニック売却を支援し、成約させてきたかを確認しましょう。特に、自院と同じような規模や診療科目の案件を扱った経験があるかどうかがポイントです。実績が豊富な会社は、多くの買い手候補とのネットワークを持っており、マッチングの精度も高くなります。

また、単なる成約数だけでなく、相談件数に対する成約率や、成約までの平均期間なども参考になります。具体的な成功事例や、過去にどのようなトラブルがありどう解決したかなどを質問してみるのも良いでしょう。実績に裏打ちされたノウハウを持つ会社を選ぶことで、安心して任せることができます。

M&Aは長期間にわたるプロジェクトであり、担当者との相性や信頼関係が非常に重要です。

担当者が親身になって話を聞いてくれるか、こちらの意図を汲み取ってくれるか、レスポンスは早いかなどをチェックしましょう。また、売り手の利益を最大化するために、買い手と粘り強く交渉できる力があるかも見極める必要があります。

初回相談の際に、担当者の知識レベルや人柄を確認するとともに、自分たちの想いに共感してくれるかどうかを感じ取ることが大切です。もし担当者に不安を感じる場合は、担当者の変更を申し出るか、別の会社を検討することも視野に入れましょう。

M&A仲介会社の手数料体系は会社によって大きく異なるため、契約前にしっかりと確認し、納得できる会社を選ぶ必要があります。

主な費用項目には、相談料、着手金、中間金、成功報酬、月額報酬などがあります。最近では、着手金や中間金が無料の「完全成功報酬型」の会社も増えています。初期費用を抑えたい場合はこうした会社が適していますが、成功報酬の料率が高めに設定されている場合もあるため、トータルのコストで比較することが重要です。

また、最低報酬額（ミニマムチャージ）が設定されている場合、小規模なクリニックの売却では手数料の割合が割高になる可能性があります。見積もりを取り、どのような費用がいつ発生するのか、追加費用の有無などを明確にしておきましょう。

まとめ

クリニックの売却・M&Aは、後継者不在の解決や創業者利益の確保、そして地域医療の継続という多くのメリットをもたらす有効な選択肢です。しかし、そのプロセスは複雑であり、専門的な知識と周到な準備が求められます。

成功の鍵は、早期に検討を開始し、自院の価値を正しく把握すること、そして信頼できる専門家のサポートを得ることです。特に、医療業界に精通したM&A仲介会社を選ぶことは、スムーズな承継と納得のいく条件での売却を実現するために不可欠です。

まずは、自院の経営状況を整理し、売却の目的を明確にすることから始めましょう。そして、専門家の無料相談などを活用して、具体的な可能性や相場を確認してみることをおすすめします。大切なクリニックを次世代へつなぐために、第一歩を踏み出してみてはいかがでしょうか。

承継開業や医院経営でお悩みの方は、豊富な実績とネットワークを持つDYMへぜひご相談ください。

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