事業承継と事業継承は意味が違う？事業承継の定義と種類、流れや注意点を詳しく解説

会社の経営者が引退する場合、後継者に指名された者はその会社を引継ぎます。先代から既存会社における地位や権利などが後継者に引き継がれ、この一連の手続きを「事業承継」と呼んでいます。

本記事では、事業承継の意味や種類、税制や節税対策、引継ぎの手順とスムーズな承継のポイントを解説しているため、ぜひ参考にしてください。

事業承継と事業継承の違い

事業承継と事業継承は、一見すると同じ文字を並び替えただけに見えます。どのような違いがあるか、2つの意味を以下で比較しました。

承継	前任者から地位や権利、精神を引き継ぐこと
継承	前任者の身分や権利、財産を引き継ぐこと

違いがないように見える2つの言葉ですが、四字熟語で主に使われているのは「事業承継」です。「事業継承」と表記される場合もありますが、ほとんどの場合では誤りであると指摘されています。

しかしながら、承継には前任者の精神や概念などの抽象的なものを指し示し、継承は財産と具体的なものを示している言葉です。

このことから、事業承継は先代の思いなどを含めて事業を引き継ぐことで、事業継承は事業に関連する形のあるものを引き継ぐ言葉と考えられます。実際に承継は事業に関する引継ぎを指し、継承は遺産相続などを想起する人も多いのではないでしょうか。

辞書等には承継と継承は同義語として解説されているため、混乱する人が多いのも事実です。公的文書や法的効力のある文書では「事業継承」と表記されているため、正式には事業継承ではなく「事業承継」を使うのが正解とされています。

事業承継で引き継げるものを大別すると、先代が保有する事業に関する「概念」「権利」「資産」の3つと考えられます。

以下、事業承継で引き継がれる主なものを挙げました。

・経営権 ・株式 ・資金 ・事業用資産 ・知的資産

上記の事業用資産とは、会社が保有している事業で使用する不動産や事業用設備等の固定資産を指します。なお、国税庁によると、棚卸資産や雑所得の基因となる土地は事業用資産には該当しません。知的財産は、技術や知識等の形のないもの、無形固定資産のことです。

会社を引き継ぐということは、その会社の理念・コンセプトを引き継ぐことでもあります。当然ながら、会社を引き継ぐ際には「先代の想い」も忘れてはなりません。

事業承継の類型

事業承継は、引継ぎ先が異なる3つの類型があります。

・親族内承継 ・従業員承継 ・M&A承継

それぞれの概要や違いについて解説します。

親族内承継とは、先代から先代の親族に事業承継されることです。先代の子供、または甥や姪といった親族内の血縁者を対象に行われることを指します。

親族の定義は「6親等内の血族、配偶者、3親等内の姻族」とされていますが、実は承継に関してはそこまで厳密ではないのが一般的です。承継人が親族か他人かは問題ではなく、あくまで事業を承継するのが身内か他人かの違いです。

血のつながりがなくとも「法定血族」の場合は養子も親族内に含まれます。極端に言うと、先代が身内と主張すると他人でも親族内承継です。

基本的に引き継ぐものは、3類型の事業承継で共通します。ただし、身内として承継した場合と他人として承継した場合では、血縁者による反応や承認手続きなど多少の影響が出る可能性があります。

従業員承継とは、会社の経営陣や従業員を含む社内承継のことです。身内や他人に関わらず、社内組織に属している人物が事業承継すること指します。

主に後継者がいない会社で行われている事業承継で、信用できる社員に引き継がれることが多いです。会社経営を共に行ってきた経営陣や長く勤めてきた従業員は、会社の雰囲気や方針を既に理解しているため、スムーズに承継が行われやすいとされています。

会社に全く関与していなかった人物ではないため、社内外からの反発が少なく関係性を維持するのが容易なケースが多いのも特徴です。

後継者不足の会社で従業員承継が行われやすい傾向ですが、事前に役員や従業員に通達していないと人間関係トラブルが起こる可能性が高くなります。

M&A承継とは、その名のとおりM&Aを経た事業承継のことです。

親族内承継や従業員承継は、あくまで後継者がいることを前提とした事業承継です。後継者候補が一人も存在せず、後継者不在で企業の存続が難しい場合も考えられます。第三者に会社を買収してもらうことで、他社に経営権を移行し会社を存続させることが可能です。

形式的には企業買収ですが、経営者の目的が会社の存続である場合にM&A継承、または事業継承型M&A等と呼ばれています。

M&A継承は後継者不足の解消だけではなく、雇用している従業員が職を失わず、顧客が自社サービスの利用や商品購入ができなくなるリスクを防げます。その他、M&Aによって会社の売却による資金が獲得でき、新事業や自社の経営改善に転用することも可能です。

M&A承継は買収先企業がいることを前提に行う取引のため、買収先が見つからない、または交渉が決裂すると事業承継を実施できません。また、買収先の経営者が自社の経営理念を引き継ぐとは限らないことに注意が必要です。承継前の会社の面影が失われたり、会社の変化に合わない従業員が離れてしまうリスクもあります。

事業承継で発生する税金

事業承継は承継の類型によって、以下のように税金が発生します。

・相続税 ・贈与税 ・法人税 ・所得税 ・住民税 ・消費税 ・登録免許税 ・不動産取得税

それぞれの税金について解説します。

相続税は累進課税のため、取得金額に応じて以下のように税率が変わります。

法定相続分に応ずる取得金額	税率	控除額
1,000万円以下	10%	–
1,000万円超から3,000万円以下	15％	50万円
3,000万円超から5,000万円以下	20％	200万円
5,000万円超から1億円以下	30％	700万円
1億円超から2億円以下	40％	1,700万円
2億円超から3億円以下	45％	2,700万円
3億円超から6億円以下	50％	4,200万円
6億円超	55％	7,200万円

相続時の取得金に応じて、税率は10～55%の間で変動します。承継で負債を引き継いだ際、相続金と相殺されて控除額を下回る場合、相続税は発生しません。

上表の計算式で算定すると、取得金が5,000万円の場合、5,000万円×20%-200万円=800万円が相続税です。

贈与税には「一般贈与財産用」と「特例贈与財産」に分けられます。18歳以上の直系卑属には特例贈与財産となる、通常の親族内承継なら以下の特例税率が適用された税率での計算になります。

基礎控除後の課税価格	税率	控除額
200万円以下	10%	–
300万円以下	15％	10万円
400万円以下	15％	10万円
600万円以下	20％	30万円
1,000万円以下	30％	90万円
1,500万円以下	40％	190万円
3,000万円以下	45％	265万円
4,500万円以下	50％	415万円
4,500万円超	55％	640万円

基本的に事業承継は、どの類型でも法人税がかかりません。

ただし、事業承継された資産の売却や譲渡があった場合、法人税が課せられます。

所得税・住民税も事業承継では、基本的に課税されることがありません。

承継の過程で譲渡益・売却益、給料報酬や特定の取引による所得があった場合に課せられます。つまり、M&A承継では、株式を売却したことによる売却益が発生します。所得税15.315％（うち復興特別税0.315％）+住民税5％の計20.315%所得税・住民税です。

基本的に事業承継では消費税が課税されません。

承継による譲渡所得や売却益があった場合、消費税が課税されます。

事業承継で会社（先代）の保有する土地・不動産や各種資格を承継した場合、それら登記の変更手続き申請が必要です。登録免許税は登記の際に納める必要のある税金のため、事業承継では大体必要になる税金ということになります。

登録免許税は登記の種類によって税率が異なります。

不動産取得税は、基本的に生前贈与の場合にのみかかる税金です。先代が亡くなったあとで相続した場合、支払う必要がありません。

事業用と住宅用家屋で不動産の税率が変わりますが、事業用不動産は基本的に住宅に該当しないため、税率4%で計算します。

事業承継で活用できる制度

事業承継時には専用の税制があり、上手に活用すると効果的な節税対策が可能です。ここから、各種制度の特徴や条件などを解説するため、いざというための知識としてご参照ください。

事業承継税制とは、要件を満たすことを条件に贈与税や相続税の納税負担が猶予される制度のことです。この制度には個人と法人の2種類あり、ここでは会社の株式等を対象とする法人版事業承継税制について解説します。

基本的に法人版事業承継税制は「納税猶予」のため、原則的に相続税や贈与税の減免にはなりません。しかしながら、先代から事業承継した後継者がさらに次の後継者にバトンタッチした場合、納税猶予されていた税金が全額免除となります。

事業承継税制は過去に何度も改変されており、現在は2027年12月31日までの事業承継による相続・贈与の税金に適用可能となりました。

その他、以下の条件を満たすことが必要です。

・中小企業者であること ・資産保有型会社に該当していない ・常時使用従業員が5人以上いる ・事務所、店舗、工場等を所有している ・3年以上商品販売等をしている ・先代経営者が筆頭株主であること ・先代経営者が過去に代表取締役を経験し、贈与直前に退任している ・後継者は贈与前に3年以上役員であること ・代表取締になること ・贈与を受けて筆頭株主になること ・2027年12月31日まで

事業承継税制は中小企業であることが第一の条件です。資本金3億円以下、従業員数100～900人以下が中小企業の要件になります。業種によって細かい条件が異なりますが、資本金5,000万以下で従業員数50人以下の場合はほぼ要件を満たしています。

その他の条件が多いため、少しハードルが高そうに見え、諦めてしまう人も多いでしょう。しかしながら、ほとんどの経営者は、後継者を役員から選びます。後継者は、最低でも以下の条件を押さえておけば、ほとんどの中小企業の後継者が要件を満たすと考えられます。

・相続開始直後に役員である ・相続開始5ヶ月以内に代表取締になる ・相続を受けて筆頭株主になる

また、事業承継税制適用後は、5年間の間に辞任したり解散した場合には、税制は取り消しとなり、納税義務の効力が発生する十分に気をつけてください。

事業承継・引継ぎ補助金とは、中小企業・小規模事業者を対象にし経費の一部を補助する制度です。

補助金対象は3つの申請類型で分類され、「経営革新事業」「専門家活用事業」「廃業・再チャレンジ事業」の3種類です。

経営革新事業は、事業承継やM&Aを過去数年以内に行った事業者を対象に、最大800万円の補助金が支給されます。

専門家活用事業は、経営資源を譲り渡すか譲り受ける者を指し、廃業・再チャレンジ事業は事業承継やM&Aの検討・実施に伴い廃業を行う事業者が対象です。

基本的に事業継承やM&Aを行った事業者を対象にしていますが、採択率は約50%程度とされています。

他の特定事業者の株式を取得し、事業の承継を伴う者を対象としている制度です。「設備投資減税」と「準備金の積み立て」の2種類の税制措置が用意されています。

設備投資減税	M&Aによる投資額の10%を税額控除、または全額即時償却
準備金の積み立て	株式譲渡の場合、投資額の70%を準備金として積み立て可能

基本的にM&Aを実施する中小企業を対象にしており、株式譲渡かつ取得価額が10億円以下のM&Aを実施した場合に適用されます。

適用条件を常時使用従業員数が2,000人以下とし、グループ内や親族内でのM&Aは対象外です。この制度は他社経営資源を取得する際のリスク管理を目的としているため、実質的に経営資源を引き継いでいることが要件になります。

適用対象が限定される制度ですが、M&A承継の場合は比較的条件が容易な制度です。

2026年3月31日までの間に、事業承継による不動産の権利移転等で生じる不動産取得税を軽減する制度です。承継した不動産が事業用であることを条件に、軽減税率が適用されます。

	通常税率	事業譲渡の場合
土地・住宅	3.0%	2.5%（合併は非課税）
住宅以外の家屋	4.0%	3.3%（合併は非課税）

事業譲渡を取引先と合意後、引き継いだ事業に関する経営力向上計画を主務大臣に申請し、認定を受けることで特例が適用されます。認定前の事業譲渡は無効となる、申請手続き前に進めないようにご注意ください。

事業継承の手順

事業承継は親族、従業員、M&Aを利用した3つの分類に分けられます。納税や承継に必要な法的手続きなどは若干異なりますが、事業承継の実施手順は3種類ともほぼ共通です。事業承継の手順について、簡潔に解説します。

既に後継者が決まっている場合、事業承継前に自社の経営資源や経営リスクを分析しましょう。承継後は経営権が後継者に移転するため、できるだけ承継前にやり残しがないように社外内の環境を整理してください。

事業承継のトラブルは相続の際によく起こる傾向です。承継後の事業経営に影響がないように、リスク管理や対策を具体的に検討しておきましょう。

予測できるトラブルや現在進行形で問題が起きている場合、その領域の専門家に相談することをおすすめします。

例えば、法的な相談全般は顧問弁護士や司法書士に任せている企業が多く、財務や税務、遺産相続や事業承継時の相談先は公認会計士と税理士といったように、それぞれには専門分野があります。

多くの経営者は事業承継の相談先に、弁護士、司法書士、税理士、公認会計士を雇っていますが、全員が事業承継に強いとは限りません。中には経験の浅い専門家も存在する、外部のコンサルタントを検討すると良いでしょう。

事業承継計画とは、先代と後継者の承継プランを多角的な視点からまとめた計画書です。

事業承継のプランや承継後の経営計画、事業承継を実施するタイミング、課題等を具体的にまとめた計画書を指します。事業承継前の企業の状態や自分が退任した後のシミュレーション等、現状の情報とすり合わせながらあらゆる想定できる事態に備えるものです。

現経営者が後継者や経営陣、従業員、取引先との関係性も考慮し、経営の変化後の自社に考慮しながら策定するのが基本になります。

事業承継計画の立案から計画までを後継者や経営陣と取り組むことにより、状況が整理でき円滑な引継ぎと事業の継続をシームレスに行えます。まず、現状を把握することから始め、計画書の見直しや分析・予測が重要です。

先代が保有している資産や経営権は、事業承継後は全て後継者に移転・移譲されます。事業承継計画に沿った流れで相続と贈与を順次済ませていきます。親族内承継と従業員承継の場合、権利関係の整理を先に済ませておきましょう。先に事業承継を行ってしまうと、株式等の資産の分配や保有権が曖昧になり、トラブルのもとになります。M&A承継では、基本的に譲渡日に資産や権利の移転が行われます。

一連の手続きは契約や法律に則って進めるため、事業承継計画は専門家も交えてしっかりと策定しておきましょう。

資産の移転と移譲に抜けがないように必ず専門家にチェックをしてもらいます。契約や相続に漏れがある状態での事業承継は、後々法律関係のトラブルを招きやすくなります。

事業承継の手続きは、基本的に似ている流れです。ただし、法的手続きや税金の申告は承継の方法によって少し異なります。

親族内承継ですが、先代が亡くなっている場合は遺言書の有無を確認してください。

相続では、経営者が亡くなった後に後継者へ株式などの遺産が譲渡されます。遺言書がないと相続の取得金は法定相続分の割合で分割されるため、株式の持ち株比率によっては経営権が移転できなくなります。遺留分も同様に株式が分割されてしまう恐れがあるため、必ず遺言書の存在を確認しておきましょう。

相続や贈与は原則受け取った時点で課税されます。税理士や司法書士に相談して、税金対策や手続きを依頼しておくと手間なくスムーズに事業承継に進めるでしょう。

事業承継に必要な書類を用意し、経営権移転のトラブルがないようにしましょう。

遺産相続の懸念では、親族内承継や従業員承継の遺産分割等の内容が記載されている遺言書の所在確認をする必要があります。遺産分割にも関わる重要な要素ですが、何より身内同士の紛争を引き起こすケースもあるため、後継者候補が複数いるような状況ではトラブルになりがちです。

M&A承継の場合、買収先との確認や最終合意を行います。承継相手の実態調査も必須のため、デューデリジェンスも合わせて行っておくのがいいでしょう。

全ての準備が整ったら、類型に関わらずクロージングと契約締結で事業承継は完了です。事業承継は様々な契約や法律が絡む手続きのため、必ず専門家に相談しながら進めてください。

事業承継をスムーズに行うポイント

事業承継はスムーズに進めるには、できるだけ早い段階で計画を進めるのが大切です。相続・贈与・譲渡・移転・買収など、様々な法律が絡むため時間をかけて長期的プランニングが必要になります。

スムーズな事業承継のポイントについて解説します。

事業承継計画書の作成は、早めに着手しておいて損はありません。むしろ先送りにしていると後継者への引継ぎが難航するリスクがあります。

事業継承は後継者の育成に約10年かかると言われ、事業内容や権利、資産の引継ぎも会社規模によっては数年以上かかる場合もあるのです。

事業承継の難しさを踏まえ、できるだけ早くから事業承継計画書を作成し、着実に引継ぎの準備を進めるようにしましょう。

近年の会社経営者は、後継者不足を課題に挙げていることが多く見受けられます。特に中小企業では顕著な経営課題とされ、後継者不在が原因で倒産した企業は帝国データバンク調べで40件を超える深刻な問題です。

後継者の育成は経営者不在による経営危機を防ぐためでもあり、事業承継の障害や懸念を生まないためでもあります。また、後継者育成をせずに事業を維持することは難しく、適格者ではない者が社長に就任した場合、業績悪化するリスクを抱えます。

家族だからと言って、誰が経営者になって良いというわけでもありません。例えば、日本でも家族経営が問題となり、大手家具メーカーや総合メディア企業の内部分裂が話題となった有名な事例があります。自身が創業者である場合、会社全体への影響力が強く、後継者が先代と比較されることも珍しくありません。

事業承継を円滑にするには、経営スキルのサポートとメンタルケアを同時に行い、経営者に相応しい人物に支援するのが先代としての最後の仕事と言えるでしょう。

事業承継には、相続や贈与に税金がかかります。また、株式の取得や経営権移転に伴い課税される税金の支払いや登記登録や専門家への手数料や各種費用等、どうしても出費は付きまといます。

事業承継には法人税が基本的にかかりませんが、譲渡や株式取得に伴う収益が発生すると法人税や所得税が課税される可能性が高いです。税金が多いと支払額も増加し、純利益が減少して株式に影響を与える原因になります。

事業承継には利用できる税制があるため、課税額が高い相続税や贈与税の控除制度を積極的に活用しましょう。事業承継税制を活用すると、贈与税の納税猶予が適用されます。

また、株価の低下を逆に利用する節税方法もあります。事業用不動産への投資や役員報酬など経費計上できる支払いを行い、法人税対策を実施するなど事業承継時の税金を抑えましょう。

税金対策には、税理士やコンサルタントの活用も有効です。事業承継のノウハウが豊富な専門家への相談を検討してください。

事業承継後の主なトラブルは、相続争いや経営権の引継ぎによる会社の業績悪化、信用低下などが挙げられます。相続争いは事業承継に限らず、組織では起こり得るトラブルです。遺言状がない場合は特にトラブルになりやすく、経営陣や既存の従業員等の会社だけではなく、親族を巻き込んだ大きな問題に発展しかねません。

また、先代経営者の影響力が強い場合、先代からの経営陣や従業員からの反発や軋轢が生まれる恐れがあるのです。

これらのトラブルには、次のような対策が有効とされています。

・事業承継は早期から時間をかけて行う ・社内と外部との情報共有 ・親族や既存経営陣とのコミュニケーション ・事業承継計画の慎重な策定 ・事業承継後の経営プラン ・後継者の選定と育成 ・補助金・助成金の活用 ・信頼できる相談相手を作る

事業承継は経営者が後退することで、社内の変化が起こりやすく既存従業員に少なからず影響を与えます。短期的な事業承継は混乱を生みやすいため、なるべく早い段階から少しずつ移転・移譲の準備を始めましょう。

会社の急激な変化は従業員に受け入れてもらいにくいことが多いため、時間をかけて周知してもらうのが効果的です。

事業承継トラブルは事前に対策を施しておけば、未然に防げます。承継直後は資金の流出や先代との比較等、後継者にとって厳しい状況に陥りがちですが、1人で悩まずに味方を作りながら少しずつ対応していくことが大切です。

税理士や専門コンサルタントは、税務や承継問題等の専門領域に特化しています。

事業承継には親族内・従業員・M&Aと種類があり、承継を行う会社の業種や理念など様々です。しかしながら、専門家だからと言って全員が経験豊富で知識があるというわけではありません。中には経験が浅い者もおり、得意領域ではないというパターンもあります。

そのために、綿密な事業承継計画書の策定や先代経営者、既存経営陣との密なコミュニケーションを重ね、現在の自分が置かれている状況と会社の実態を分生する必要があります。

自分が引き継ぐ会社の現状が理解できると、事業承継に必要なサポートが見えてくるでしょう。事業承継に強い専門家の場合、法律や税金対策、承継後の有意義なアドバイスを受けられます。

まとめ

本記事では、事業承継と事業継承の違い、事業承継の類型、活用できる制度と事業承継の手順等を解説してきました。

事業承継には、親族内や従業員、M&A等様々な方法があり、いずれも綿密な計画を立てて準備期間を用意する必要があります。経営者が変わることは会社にとって大きな転換点となるため、慎重かつ長期的に実施しなくてはなりません。

早期準備を始め、承継プランと対策を講じるとトラブルが起きることなくスムーズな事業承継が実現可能です。

しかしながら、事業承継には後継者育成、相続、法的な手続きや税金、手数料等の様々な課題への対策が必要になります。

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