M&Aコンサルティングとは？アドバイザリーとの違いや業務内容、企業の選び方まで解説

M&Aは企業価値を向上させるひとつの手段として、多くの企業で検討され、実施されるようになりました。M&Aの実務は非常に高度な専門性が必要なため、これらを支援・伴走するために、M&Aコンサルティング会社をはじめ、仲介会社などが存在します。国内にコンサルティング会社は多数あることから、各社の特徴についてわからない部分もあると思われます。本記事では、M&Aコンサルティングの業務内容や選ぶポイントについて解説します。

M&Aコンサルティングとは

M&Aコンサルティングとは、M&Aの複雑なプロセスにおいて、買い手企業・売り手企業に対しておこなう、アドバイスや交渉代理などのサポート業務のことです。M&A戦略の策定からM&A締結後の統合作業まで、一連のプロセスがコンサルティングの対象です。M&Aで買収・売却先を探すには、業界・業種にあったコネクションが必要になるだけでなく、買収監査と呼ばれるデューデリジェンス（DD）をはじめとした、様々な高度な専門業務が発生します。M&Aコンサルティングを活用することで、法律や財務、ビジネス等に関わるリスクを抑えながら、スムーズに合併・買収を進めることが可能になります。

M&AコンサルティングとM&Aアドバイザリーとの違い

M&Aコンサルタントは「M&Aサービスを行う人」、M&Aアドバイザリーは「M&Aサービスのこと」を指します。コンサルタントはM&Aに関連する業務を提供している人を意味することに対して、アドバイザリーは提供しているサービスを意味します。

●M&Aコンサルティング

M&Aに関する相談、調査、交渉、調整など、M&Aに関する様々な業務を提供しています。業務内容を見ると、M&A仲介会社と変わらないように見えるのですが、仲介会社が売り手と買い手の間に立ち、中立的な立場を取るのに対し、コンサルタントは売り手か買い手のどちらか一方の側についてサービスを提供するという点が異なります。

また、M&Aコンサルタントは「M&Aアドバイザー」と呼ばれることもあります。アドバイザーはアドバイスを提供する人、アドバイザリーはアドバイスというサービスそのものを指すため、M&AコンサルタントとM&Aアドバイザーはほとんど同じ意味であると考えてよいでしょう。

●M&Aアドバイザリー

M&Aアドバイザリーとは、M&Aの専門知識を持ち、M&Aによる利益最大化のためにアドバイスをしたり、実務面をサポートしたりする業態のことで、アドバイザリー業務を専門に行う会社は「M&Aアドバイザリー会社」と呼ばれることもあります。M&Aアドバイザリーは、クライアントである買い手、または売り手の利益を最大にすることを目的としています。

買い手側の利益の最大化は、適正な価格水準で、金額以外の条件が妥当であること、両社のシナジーを追求できるように引き継げることにあります。売り手側の利益の最大化は、売却金額と税引き後の手取り金額が高くなること。また、金額以外の面でも、最終契約の段階で不利な条件を入れられないように注意しなければなりません。

M&Aコンサルティングの業務

M&Aの戦略策定～対象企業候補の選定～デューデリジェンス～最終契約までが、大まかな流れとなりますが、M&Aコンサルティングは経営統合した後のPMIまでサポートすることが多く、ぞれぞれの業務について、詳しく解説します。

M&A戦略の策定はM&Aを検討する段階で行います。M&Aに関係する事柄は多岐にわたり、どこから手をつけたらよいのかわからないほどですが、基本的には以下のような流れで戦略策定を行うのが

一般的です。

●自社の分析

M&Aの目的を明確にするため、まずは、自社の分析を行います。強みと弱みを整理・分析しますが、ここでは「SWOT」と呼ばれるフレームワークを使用することが多いです。

「SWOT」とは「Strengh（強み）」「Weakness（弱み）」「Opportunity（機会）」「Threat（脅威）」の略です。自社の内部にどんな強み（S）と弱み（W）があり、外部の市場にはどんな機会（O）と脅威（T）があるのかを洗い出して並べることで、現状を客観的に見つめ直すことができます。

強み（S）・弱み（W）として浮上しやすい項目としては、品質、価格、コスト、立地、拠点展開、技術力、開発力、設備・インフラ、消費者認知・ブランドなどがあり、機会（O）・脅威（T）として浮上しやすい項目としては、業界の市場規模・成長性、トレンド、競合の状況、景気動向、法改正・政治動向などがあります。

ただし、SWOT分析を行う際には自社の目的・目標を設定し（可能な範囲で目標数値も設定）、それに関する具体的な強み・弱み・機会・脅威を抽出する必要があります。目的・目標を設定しておかないと意味のある分析になりません。M&Aの検討を開始する時点で、M&Aによって達成したい目的・目標が（漠然としたものであれ）存在するはずです。いくつかの目的・目標のバリエーションを考えながら具体的にS・W・O・Tを抽出し、M&Aの有望な方向性を探る糸口とします。

●M&Aの目的の明確化

上記の自社の分析に基づき、M&Aの目的を明確化します。M&Aの目的は戦略の核となります。

▼売却側の目的

複数の事業・子会社を展開する企業では、不採算事業や経営戦略上の足かせとなる事業を手放して選択と集中を図るためにM&Aが活用されます。

非上場の中小企業やベンチャー企業では、社外の第三者への事業承継やベンチャー企業経営者によるイグジットがM&Aの目的の典型例です。

経営者の高齢化や後継者不足などを背景にして、近年ではM&Aにより社外の第三者へ事業を承継させる中小企業オーナーが増加しています。

ベンチャー企業では、起業家自身の資金やベンチャーキャピタル（投資会社）から調達した資金をもとに事業を展開して自社株の価値を高めたのち、新規上場をして一般投資家に株式を売り出す（＝IPO）か、M&Aで売却することで投資を回収する（投資のリターンを獲得する）という考え方が一般的になっています。この投資回収をイグジットと呼びます。

▼買収側の目的

買収側としては、既存事業の規模や対象エリアの拡大、既存事業に関連する事業の取り込みによる事業内容の拡充、新規事業参入による事業多角化や事業構成の転換が、M&Aの主な目的となります。

特に、自社で達成を目指すのが現実的ではない目標（達成できたとしても時間がかかりすぎる目標）を検討対象にできるのがM&Aの利点です。

M&Aの対象、スキーム（株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、第三者割当増資など）、経営統合の青写真、会計・税務上のリスク、実務上の必要プロセスなど、細かな論点の整理が必要になります。

上記1.のM&A戦略に基づく、相手探しです。「ロングリスト」と呼ばれる、譲受けの候補先リストを作成します。仲介会社の方でロングリストを作成しますが、1案件に対して、少なくとも10社以上の候補先企業が出てきます。その中にはオーナーの知り合い、同業、取引先も含まれていることもあります。この中から、実際にどの候補先企業に提案していくのかをオーナーと仲介会社で決めていきます。提案先が決まれば、「ノンネーム」と言われる、企業が特定できない範囲での情報開示資料を用いて、提案を行い、興味関心の度合いを測ります。その中で、興味をもった企業と、秘密保持契約書を交わし、企業概要をはじめ、詳しい情報を開示していきます。興味をもった会社が現れれば、次のステップに進みます。

両社の社長と仲介会社で、トップ面談をおこないます。ここでは、条件交渉をする場というよりは、お互いの人柄にもふれ、創業の経緯や会社の組織風土を知ることに重心が置かれます。オーナー社長の直観も含め、自身が育ててきた会社を託せそうな相手であるかを見極める場となります。通常は1～2時間の面談で、工場見学や職場見学をおこなう場合もあります。このトップ面談を複数社おこなうことも多く、より最適な相手を見つけます。

譲渡企業と譲受企業の両社で、合意がなされた場合は、条件交渉を経て、基本合意の締結に進みます。結婚でいうところの婚約にあたり、ここからは1社と交渉をしていきます。基本合意書は株価や取締役の処遇をはじめとした付帯条件、スケジュール、秘密保持、独占交渉権の内容となっています。この後にデューデリジェンスがありますが、基本的にこの時点で公表している情報や取り決め事項につき、理由なく変更することはできません。基本合意書には法的拘束力があり、しっかりとした両社の話し合いと合意のもと、作成する必要があります。

買収監査と呼ばれるもので、最終契約締結前に、譲受企業が「これまで共有された情報に大きな間違いがないか」を確認する場となります。コストを気にして、自社の経理部門や顧問税理士、公認会計士など、慣れていない人に任せると、様々な意味でリスクがあります。M&AのDDを専門にしているプロフェッショナルに任せることで、業種ごとの押さえるべきポイントやヒアリングもまとを得ているため、必要な情報を漏れなく確認できるという大きなメリットがあります。慣れていない人がDDをすると、往々にして、相手方への質問のポイントがずれていたり、あら捜しのような質問で、相手の心象を悪くしてしまうことがあるので、注意が必要です。

DDでしっかりと確認をし、最終の条件交渉を経て、最終契約書の締結に入ります。最終契約書の締結と決済(株式譲渡)を同日に実行するのが一般的です。これ以後、社員や取引先に情報を開示し、丁寧に説明をしていきます。開示される側は「寝耳に水」の状態のため、今後どうなっていくのか、とても不安になっていく場面です。特に、経営幹部社員や重要な取引先については、膝詰めで丁寧に、経緯も含め説明することが大切です。

M&Aはこのように、買い手先企業の選定から、最後のクロージングまで、押さえるべきポイントが多くあります。M&Aは関わる人が多く、1つでもおろそかにすると、微妙な認識のずれが生まれ、大きなトラブルになることもあります。上記の手順を順守することが、M&Aを成功させることにつながります。

M&Aの主なコンサルティング会社

国内の主なエージェントには、金融機関をはじめ、コンサルティング会社、仲介エージェントまで、幅広く存在します。それぞれの特色や強みについて解説します。

銀行・証券会社はM&Aを専門に扱っている会社ではありませんが、社内にM&Aの専門部署があり、M&Aのサポートを行ってくれます。銀行は多数の企業に融資しているため、M&Aで買い手や売り手を探すのに長けているという特徴があります。特にメガバンクはM&Aについて手厚く支援を行ってくれることが多いです。また、外資系投資銀行は日本国内だけではなく、海外の企業を相手に会社を売買できるのが特色です。いわゆる、クロスボーダー案件です。一方、証券会社は、株式市場の専門家でもあるため、上場企業の公開買付(TOB)で企業を買収することも可能です。上場会社を買収する場合には、特にも証券会社の強みがあるといえます。

コンサルティングファームや財務アドバイザリーファームは買い手もしくは売り手の会社と専属契約を行い、M&Aについてサポートを行います。売り手もしくは、買い手のどちらかにつき、M&Aのサポートを行うので、自社が得られる利益を最大化してもらうことができるのが最大の特徴です。

コンサルティングファームや財務アドバイザリーファームの報酬はM&A仲介会社よりも高めに設定されていますが、M&A仲介よりも売り手なら高価格で売るサポート、買い手なら低価格で買うサポートなどで価格の適正化に関しての支援も行うのが一般的です。しかしながら、低価格のM&Aでは、コスト高になり、割に合わないため、コンサルティングファームや財務アドバイザリーは上場企業の買収など、1案件あたりの規模が大きい、大型案件で活用されることが多いです。

M&A仲介会社は、企業を売りたい人と買いたい人をマッチングしてくれるサービスです。売り手と買い手の双方の間に入り交渉に立つ点が、金融機関やコンサルティングファームとの大きな違いです。報酬が比較的低価格なのが特徴で、中小企業のM&Aに利用されることが多いです。

M&Aコンサルティング会社選びのポイント

M&Aを支援する多くの金融機関やコンサルティング会社がありますが、各社の特色や強み、案件と同業種のサポート実績があるかが、選ぶ上での大きなポイントになります。同時に、M&Aは比較的時間要し、プロセスが数多くあるため、担当するコンサルタントとの相性も大切だといえます。

M＆Aコンサルティング会社を選ぶときに重要なのは、どの程度M＆Aの実績があるかどうかです。M＆Aの実績が豊富にある場合、これまでに培ってきた経験やノウハウがしっかりあるため、適切なアドバイスを受けられる可能性が高いでしょう。

また、自社との親和性という点では、過去に取り扱った業種や会社の規模などを確認し、自社に適したアドバイスを行えそうか見極めることが大切です。

担当者との相性も、M＆Aコンサルティング会社を選ぶときの重要なポイントです。M＆Aの実施には長い時間がかかります。担当者との相性が悪い場合、安心して業務を任せることが難しいでしょう。

無料相談を実施しているところも多くあるため、複数のコンサル会社に相談し、相性を確かめることも大切です。

M＆Aには多額の費用がかかります。報酬体系もコンサル会社によってさまざまです。相談料が必要な会社もあれば、成果報酬のみ必要な会社もあります。できるだけ費用を抑えたい場合は、完全成果報酬型のM＆Aコンサルティング会社に依頼すると、M＆Aが成功したときのみの支払いだけで済みます。

M＆Aコンサルティング会社には、大規模な案件を取り扱うことが得意な会社もあれば、小規模な案件が得意な会社もあります。自社の規模と、コンサルティング会社の得意な案件を比較し、規模感の近いところに依頼すると、安心して任すことができます。

まとめ

本稿では、M&Aコンサルティングの業務内容と会社選びのポイントについて、解説をしました。M&Aコンサルティング会社は金融機関・コンサルティング会社・仲介会社に大別され、それぞれ強みをはじめとした特徴があります。自社の規模と支援会社の規模感のバランス、予算感、自社と同業種でのM&A実績などを、各社の特徴を理解し、サポート会社を決めることが大切です。その際に、複数の支援会社を比較して、どの会社とパートナーを組むことが、M&Aの成功につながるか、社内でよく検討、見極める必要があります。

株式会社DYMには、各領域の専門性に長けたコンサルタントが在籍しています。M&Aにおける交渉・契約やデューデリジェンスをはじめ、高度な知識を求められる分野にも対応しており、M&Aが完了するまで一貫したサポートを提供することが可能です。

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