飲食店オーナーチェンジの手続きや流れ｜売却を成功させる全知識

長年経営してきた飲食店の閉店や退去を検討する際、多くのオーナーが頭を悩ませるのが「原状回復費用」や「解体費用」といった高額なコストです。しかし、店舗をそのままの状態で第三者に譲り渡す「オーナーチェンジ」を選択すれば、これらの支出を抑えるどころか、売却益という形で現金を手元に残せる可能性があります。

本記事では、飲食店の売却を検討しているオーナーに向けて、適正な売却価格の計算方法から、トラブルなく手続きを進めるための全ステップ、そして高値売却を実現するための交渉術までを詳しく解説します。大切な店舗を次世代へ引き継ぎ、自身も新たなスタートを切るための最善の手法を学びましょう。

飲食店のオーナーチェンジとは？廃業との違い

飲食店の「オーナーチェンジ」とは、店舗の内装や厨房機器、従業員やメニュー、ノウハウといった事業資産をそのまま第三者に譲渡することをいいます。一般的には「居抜き譲渡」や「事業譲渡」という言葉で表現されるケースも多くあります。

一方で、通常の「廃業」を選択した場合は、賃貸借契約に基づき、店舗を借りた時の状態（多くはコンクリート打ちっぱなしのスケルトン状態）に戻して返却しなければなりません。この原状回復工事には、坪単価数万円から十数万円の費用がかかるケースが一般的で、総額で数百万単位の出費となることも珍しくありません。

オーナーチェンジを選択する最大のメリットは、原状回復義務を買手に引き継いでもらうことで退去費用を削減し、かつ店舗の造作や営業権（のれん）の対価を得られる点にあります。買手にとっても、一から店を作るよりも初期投資を大幅に抑えて開業できるため、双方にとって合理的な選択肢といえます。

なお、オーナーチェンジの法的なスキームには「事業譲渡」と「株式譲渡」の2種類があります。小規模な飲食店の多くは、店舗（事業）という資産のみを売買する「事業譲渡」が選択されますが、法人ごと売却する「株式譲渡」であれば、許認可や契約関係をそのまま引き継げるメリットがあります。自身の状況に合わせて最適な手法を選ぶことが重要です。

飲食店の売却相場と価格の計算方法

飲食店を売却する際、最も重要となるのが「いくらで売れるのか」という価格設定です。相場とかけ離れた高値をつけてしまえば買い手がつかず、逆に安すぎれば損をしてしまいます。飲食店のM&A（合併・買収）実務においては、客観的な指標に基づいた計算式を用いて基準価格を算出します。

適正な売却価格を把握することで、安売りを防ぎ、納得のいく条件で交渉を進めることが可能になります。

売却価格の算定には主に「時価純資産法」に「営業権（のれん代）」を加味した「年買法（年倍法）」が多く用いられます。価格を左右する主な要素は以下の3つです。

これらを総合的に評価し、【売却価格の目安 ＝ 時価純資産 ＋ 営業権（営業利益×1年～3年）】という計算式で概算価格を導き出します。

なお、算定にあたってはマイナス要因も考慮する必要があります。設備の老朽化、リース残債の有無、近隣トラブル、重飲食不可などの物件制約は減額対象となります。また、手元に残る現金を計算する際は、売却益にかかる税金（個人なら所得税、法人なら法人税）や、資産譲渡にかかる消費税の納税分も考慮してシミュレーションを行うことが不可欠です。

「のれん代」や「営業権」とは、店舗が持つブランド力、固定客、ノウハウ、立地による集客力など、目に見えない資産価値のことです。飲食店M&Aの世界では、この価値を「営業利益の何年分か」という形で数値化します。

小規模な飲食店の場合、営業利益の1年分から3年分程度を加算するのが一般的です。例えば、年間営業利益が500万円の店舗であれば、500万円～1,500万円が営業権の評価額となります。ただし、オーナー個人の技量に依存している店舗や流行り廃りの激しい業態の場合は、評価倍率が低くなる傾向にあります。

逆にマニュアル化が進んでおり、誰が運営しても利益が出る仕組みが整っている店舗は、高く評価されます。

純資産とは、店舗にある「売れるモノ」の価値です。具体的には以下の項目が含まれます。

会計上の「簿価（帳簿価格）」と、実際に売れる「時価」は異なる点に注意が必要です。例えば、帳簿上は減価償却が終わって価値がゼロになっている厨房機器でも、正常に稼働しており市場での需要があれば、時価として評価されます。正確な査定を行うためには、簿価だけでなく、現物の状態や市場での再調達価格を考慮した「時価評価」を行うことが重要です。

オーナーチェンジの手続き・流れの全ステップ

オーナーチェンジは、単に鍵を渡せば終わりという単純なものではありません。法的な契約や大家（貸主）との調整、従業員への対応など、多くの手順を踏む必要があります。ここでは、検討開始から引き渡し完了までの標準的な流れを解説します。各ステップでやるべきことを事前に把握し、計画的に行動することが、トラブルを防ぐ唯一の手段です。

まずは、自店舗の現状を正確に把握することから始めます。直近3期分の決算書や月次の試算表を用意し、どの程度の利益が出ているか、負債はあるかなどを整理します。この段階で、M&A仲介会社や店舗売却の専門家に相談することをお勧めします。「いつまでに売りたいか」「譲れない条件は何か」を明確にし、専門家と共有することで、その後の動きがスムーズになります。

売却の方針が固まったら、買手探しを開始します。通常は、店舗名や詳細な場所を伏せた「ノンネームシート（匿名概要書）」を作成し、仲介会社を通じて買い手候補へ打診を行います。これにより、従業員や取引先に知られることなく水面下で交渉を進めることができます。

興味を持った買手候補が現れたら、秘密保持契約を締結した上で詳細情報を開示し、「トップ面談」を行います。ここでは条件面の交渉だけでなく、相手の経営理念や人柄、店舗運営に対する熱意を確認し、信頼関係を構築します。

トップ面談で双方が前向きになれば、「基本合意書（MOU）」を締結します。これは、売却価格やスケジュールなどの大枠について合意したことを示す書類です。通常、この段階で買手には一定期間の独占交渉権が付与されます。

続いて、買手による「デューデリジェンス（買収監査）」が実施されます。これは、買手が売手の財務状況、法務関係、設備の状態などを詳細に調査する作業です。売手は、帳簿や契約書、設備のメンテナンス履歴などを包み隠さず開示し、質問に誠実に回答する必要があります。ここで隠し事があると、後の交渉決裂や損害賠償請求の原因となります。

デューデリジェンスの結果、大きな問題がないと判断されれば、最終的な条件交渉を行い、「事業譲渡契約書」を締結します。ここで最大のハードルとなるのが、物件の賃貸借契約です。店舗物件の賃借権は、大家（貸主）の承諾なしに勝手に譲渡することはできません。

大家の承諾が得られない限り、いくら売手と買手で合意してもオーナーチェンジは成立しないため、この調整が手続きの肝となります。

契約に基づき、買手から譲渡代金が入金されます（決済）。着金が確認できたら、店舗の鍵、備品、マニュアルなどを引き渡し、オーナーチェンジが完了します。

ここでの注意点は「許認可」の扱いです。「事業譲渡」の場合、原則として飲食店営業許可などの許認可は引き継げず、買手は新規で取得する必要があります。

スムーズに営業を開始できるよう、保健所や警察署への事前相談を含め、綿密なスケジュール管理が求められます。

スムーズな手続きのために、以下の書類を事前に準備しておくことが望ましいです。

これらの書類が整理されているかどうかで、買手からの信用度やデューデリジェンスの進行速度が大きく変わります。

売却を成功させるための3つのコツ

希望価格で、かつ早期に売却するためには、ただ待っているだけでは不十分です。店舗の魅力を最大限に高め、買手にとって魅力的な案件に見せるための工夫が必要です。買手が求めているのは「過去の実績」だけでなく、「将来にわたって利益を生み出す仕組み」です。

売上や利益といった数字だけでなく、数字の裏にある「強み」を具体的にアピールすることが重要です。

また、中小規模店に多い「節税のための経費計上」を行っている場合は、決算書の数値を修正（磨き上げ）し、実質的な収益力を証明する資料を作成することも有効です。これらを資料に落とし込み、買手が買収後の成功イメージを持てるように提示することが、企業価値の向上につながります。

情報の取り扱いには細心の注意が必要です。特に従業員への告知タイミングは非常にデリケートな問題です。契約が確定する前に噂が広まってしまうと、従業員が動揺して退職してしまったり、取引先が納品をストップしたりするリスクがあります。

基本的には、最終契約の直前、または契約締結後の「クロージング」の段階で従業員に説明し、無用な混乱を避けるのが一般的です。その際も、雇用が守られることや、新しいオーナーの下でのポジティブな展望を丁寧に説明し、安心感を与えるよう努めましょう。

交渉において「すべてを相手任せ」にするのは危険ですが、逆に「すべての条件を通そうとする」のも成約を遠ざけます。事前に「絶対に譲れない条件」と「妥協できる条件」を整理しておくことが大切です。

優先順位を明確にしておくことで、交渉の場でも迷うことなく判断ができ、結果として満足度の高い取引につながります。

信頼できるM&A仲介会社の選び方

飲食店オーナーチェンジを成功させるためには、パートナーとなるM&A仲介会社の選定が極めて重要です。不動産仲介とは異なり、事業の価値評価や法務・労務の知識が求められるため、専門性が問われます。自社の規模や業界に合った実績を持ち、リスクについても正直に説明してくれるパートナーを選ぶことが成功への近道です。

「M&A仲介」と一口に言っても、得意とする業界や規模は会社によって異なります。IT企業のM&Aが得意な会社が、飲食店の現場事情に詳しいとは限りません。また、数億円規模の案件しか扱わない大手仲介会社では、小規模な飲食店の案件は優先度が低くなる恐れがあります。ホームページの実績紹介などを確認し、自社に近い事例を扱った経験があるか、飲食業界特有の事情に精通しているかをチェックしましょう。

M&A仲介の手数料体系は会社によって様々です。一般的には「着手金」「中間金」「成功報酬」が発生します。

特に注意すべきは「最低報酬額」です。「成功報酬は譲渡額の5％」と謳っていても、「ただし最低報酬額は200万円」といった規定がある場合、小規模な譲渡では手数料の負担が重くなりすぎることがあります。契約を結ぶ前に、料金体系が明確で、最終的に手元に残る金額に見合った設定になっているかを入念に確認しましょう。

M&Aの仲介には、双方から手数料をもらう「仲介形式」と、片方だけと契約する「アドバイザリー形式（FA形式）」の2種類があります。仲介形式の場合、双方の利益を調整するため、場合によっては「利益相反」のリスクが生じることがあります。

どのような方針で業務を行うのか、利益相反の管理体制はどうなっているかを担当者に確認しておくことが重要です。

仲介会社と結ぶ「アドバイザリー契約」の内容も重要です。特に確認したいのが「専任契約」の期間と「テール条項」です。テール条項とは、契約終了後一定期間内に、その仲介会社が紹介した買手と成約した場合、手数料を支払う義務があるという条項です。期間や対象が不当に広くないか、解約条件はどうなっているかなど、契約書の内容を細部まで確認する必要があります。

最終的には「人」が重要です。M&Aの手続きは数ヶ月に及び、デリケートな問題を話し合う場面も多々あります。飲食店の現場や用語を理解しているか、レスポンスは早いか、こちらの意図を正しく汲み取ってくれるかなど、相性を見極めましょう。

まとめ

飲食店のオーナーチェンジは、廃業コストを回避し、創業者が築き上げた店舗の価値を現金化できる有効な手段です。成功の鍵は、適正な価格算定、入念な準備、そして信頼できる専門家のサポートにあります。もし、店舗の売却やM&Aを検討されているのであれば、まずは実績豊富な専門家に相談し、自社の価値を客観的に把握することから始めてみてはいかがでしょうか。

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