株式譲渡とは？事業譲渡との違いやメリット・デメリットや手続きの流れを解説

株式譲渡とは、その名の通り株式を買手に売るM&A取引の手法です。主に会社の株式（経営権）を引き継ぐ目的で用いられており、事業継承とは性質が異なります。

本記事では、株式譲渡の特徴や目的と種類について詳しく解説しています。株式譲渡のメリットとデメリット、手続きの流れや注意点にも触れているため、最後まで要チェックです。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、その名のとおり株式を譲渡する取引の手法です。M&Aの用語として用いられています。

株式の買手と売手をそれぞれ「譲受先」と「譲渡対象企業」と表現し、譲受先は譲渡対象企業の株式を買い取ることで相手の経営権を獲得するプロセスです。

経営権の移転を目的とする株式譲渡は、企業双方に利害と狙いのある手法です。主に中小企業のM&Aで実施されており、市場拡大やブランド力、技術力の獲得、金銭の獲得や事業承継、組織再編などの様々な目的と狙いがあります。

買手と売手で株式譲渡に合意したあとは、株式譲渡契約が締結され、株式譲渡成立になります。

経営権の移転や事業承継で株式譲渡が実施されるものの、経営権に影響が及ばない少数株式や無議決権株式などの譲渡も可能です。

株式譲渡と事業譲渡は買手と売手同士の契約であるものの、譲渡するものが異なります。

まず、株式譲渡は株式を対象とした譲渡契約に対し、事業譲渡は売手側の事業が対象です。譲渡する事業は一部、または全ての事業とし、資産を譲渡の対象としています。株式譲渡が株式の譲渡に対し、事業譲渡は事業に関する資産や負債です。

事業譲渡はM&Aの手法の一つで、主に事業承継や事業からの撤退などに実施されています。譲渡する事業は選別することができ、売手側の負債は買手側が希望しない限り自動的に引き継がれることがありません。

株式譲渡とM&Aは株式売買という点で共通し、株式譲渡がM&Aの手法の一種とされています。

合併や売却、つまりM&Aは経営権を獲得するために実施される経営戦略の一つで、複数の企業を合併や統合するためのスキームです。株式譲渡は買手側と売手側で株式の売買を行う契約で、経営権に影響を与えるものがあります。

M&Aは会社の合併（統合）・売却が目的なため、株式譲渡はその手段のために株式の売買をするためのプロセスです。

基本的に株式譲渡で移転するのは株式のみで、M&Aは複数の企業が関わる広範の目的のための取引という違いになります。

株式譲渡が行われる背景には、買手側と売手側の双方に株式を買収・売却するための目的があるためです。ここから、株式譲渡が実施される主な目的を解説します。

資金調達の目的で、自社が保有する株式を売却するケースがあります。むしろM&Aでは多く見られ、即時に現金を得られるため、資金難の企業や大金が必要な状況で行われています。

株式譲渡により、所有権や経営権の移転、株式変動などのリスクがあるため、適切なタイミングで行うのが重要です。

事業承継で株式譲渡が行われる場合、売買、相続、生前贈与の3つがあります。

第三者に対しての事業承継であるM&Aでは、ほとんどが売買によって行われます。後継者候補がいないなどを理由に、事業者や従業員に事業承継が実施されるケースもあるため、必ずしも第三者が対象というわけではありません。

経営者が亡くなった場合、遺言書や遺産分割協議等によって後継者に株式譲渡が行われるケースもあります。遺産分割協議は遺言書がない場合に実施され、法定相続人全員による相続のための協議です。後継者が法定相続人として複数いる状況である場合、紛争などのトラブルに発展するリスクがあります。相続によって株式譲渡が行われると、相続税が発生します。

生前贈与で事業承継を行うときは、通常の株式譲渡と違い、譲渡側が見返りを求めないで行うのが特徴です。結果として、譲受側が対価を支払う必要はなく、贈与契約によって事業承継が実施されます。

なお、生前贈与が実施された場合、後継者に対して贈与税が累進課税されるのが特徴です。

株式譲渡は資金調達の手段として幅広く用いられ、自社の経営状況の改善や再建・建て直しのときにもよく行われています。M&Aなど、取引方法によっては即時現金が手に入るため、即金が必要な場面で株式譲渡が実施されます。

ただし、株式譲渡の取引が公開か非公開かで現金化のスピードが異なるため、状況によって株式譲渡が即時現金になるとは限りません。

経営者に後継者がいない場合、従業員や外部の事業家に自社株式を売却し、事業承継する手段にも株式譲渡が実施されます。

昨今は会社の後継者不足が問題視されており、会社を存続させる目的で実施されるケースが増えているのが特徴です。株式譲渡後の会社の決定権は譲受側にあるため、会社の形態が変更される可能性はあるといえます。

事業の一部譲渡の場合、特定の事業のみの買収となることから、会社の支配権を完全に奪われることにはなりません。

株式譲渡の手法

株式譲渡は必ずしも自由に売買できるわけではないため、状況によって手法を変える必要があります。株式譲渡の手法について解説します。

相対取引

相対取引とは、非上場会社の株式を売買するための手法です。

非上場会社の株式は、証券取引所を介して株の売買ができません。市場を通さずに買手と売手が直接株式の取引を行うのが相対取引です。

当事者同士であらかじめ価格や売買の数量を決め、市場外で契約を結ぶ方法の一つとして用いられています。市場外での取引なため、株価に影響を及ぼさず、価格や決済方法を当事者間で自由に決定できるなどの利点があります。

その反面、証券取引所を介さないため、公正性にかける取引が発生するリスクもあることには注意が必要です。

市場買付けとは、株式市場で上場企業の株式を購入する方法です。証券取引所は投資家の株式売買を仲介する場で、株式市場は上場企業同士が株式の売買をする市場を意味します。本来は別の意味を持つ言葉であるものの、現在は同じ意味で市場と用いられることがあります。

株式市場は実体のない場所のため、主にインターネットで株取引が行われるのが特徴です。株価は需要と供給のバランスで決定され、そのときの市場価格によって変動します。公式の場所で実施されるため、公正性のある株取引が可能です。

株式公開買付け（TOB）とは、価格や期間などを公告を通じ、有志に呼びかけて証券取引所外で行われる株の売買のことです。

主に経営権の獲得や事業の再編成などの目的で実施され、大量の株式を一度に取得するときに用いられます。価格変動の影響を受けない反面、提示額は市場価格より割高になる傾向にあります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡の代表的なメリットを以下に紹介します。

株式譲渡により、保有する株式の現金化が可能です。資金調達の主な手段として用いられ、投資や経営拡大など、会社運用、再建など様々な目的で行われます。

上場企業は市場取引が一般的で、非上場企業は非公開会社となるため、市場での株取引ができません。そのため、非上場企業が融資以外の資金調達手段として、株式譲渡を選択するケースもあります。

株式譲渡によって経営権が移転した場合、買手側は売手側が所有する人材や技術の獲得が可能です。売手側の生産力やブランド力を取り込み、新市場への参入・拡大など、様々な目的でも株式譲渡が行われます。

事業譲渡は、対象会社の事業とみなされる経営資源や負債などを一部、または全て譲渡する手法です。買手側は売手側から買い取る事業を選択できるため、各事業の所有権移転手続きが個別に必要になります。

その点、株式譲渡は株式売買なため、株式の所有権のみを移転するのみです。少数株式である場合、売手側の経営権が移らないため、資産や負債の移転手続きは不要になります。

ただし、M&Aなど経営権が移転する場合は、諸々の手続きが発生するため、事業譲渡より複雑化する可能性があることには注意が必要です。

株式譲渡によって企業の買収が成立した場合、売手側の経営資源を獲得することができます。自社の既存事業にノウハウや技術力を取り込み、会社経営の強化や事業の拡大化を図ることが可能です。

企業買収によって既存事業の強化と補完、子会社や特定の事業部門など、グループ全体へのシナジー効果によって運営の効率化にも期待が持てます。

シナジー効果に期待ができる

シナジー効果とは、複数人が協力することで発生する相乗効果のことです。株式譲渡は合併や統合などの企業買収目的にも幅広く活用されており、自社に外部の経営資源を取り込むことで新たな力を取り入れることができます。

例えば、合併企業の市場参入が容易となり、既存のシェアやノウハウを共有することが可能です。異なる企業の文化や技術と融合することによって、企業に新たな価値が生まれる可能性を高めます。

株式譲渡時に発生する税金は、主に所得税と法人税、住民税の3つです。相続による事業承継の場合、さらに贈与税や相続税などが発生します。

通常は高額になりやすい取引の税金であるものの、法人の株式譲渡による譲渡益は、収益事業以外の事業から生じた所得などを条件に、非課税になる場合があります。

また、分離課税で確定申告することによって、損益を相殺して所得税を下げることも可能です。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡を実施するとき、想定よりもメリットが少なくなるケースがあります。ここから、株式譲渡のデメリットについて説明します。

株式譲渡は1対1の株取引のため、都合良く相手がいるとは限りません。事業承継の後継者候補が見つからない、資金繰りが苦しい状況で買い取ってくれる相手がいないなど、様々な状況が考えられます。株式譲渡をするうえでは、タイミングも重要です。

株式会社は、自社の持ち株比率に応じて権利が変更されるケースがあります。

1/3を超過すると経営権を失い、2/3を超えると会社の最重要事項を決定する支配権を完全に失うような状態になるのです。

会社の権利を掌握される恐れがあるため、ライバル会社からの敵対的買収には防衛策を講じておきましょう。

相手側に負債や借り入れがある状態で株式譲渡を行った場合、自社が抱えてしまうリスクがあります。

株式譲渡は事業譲渡と異なり、売手側の負債を排除することができません。企業の買収目的で株式譲渡を行ってしまうと、売手側が抱える負債まで引き継ぐ形になります。

企業を買収するときには事前に相手の労務状況などを調査するために、デューデリジェンスを実施するのが一般的です。

シナジー効果は必ず発生するものではなく、想定よりも効果が薄い場合もあります。

例えば、企業との相性や目的、目標の不一致、企業体質の違いなどがある場合、シナジー効果が生まれにくい環境だといえるでしょう。

シナジー効果はあくまで付加要素であるものの、期待した効果を得られないというリスクが生まれます。

需要と供給のバランスなどが理由で、想定した株式の売買が成立しないことは株式譲渡で起こり得ることです。

特に市場外取引の場合、当事者間で価格や株数を交渉するため、トラブルになる可能性があります。

株式譲渡は契約する相手を慎重に調査し、交渉をまとめていくことで、スムーズに取引を進めやすくなります。

株式譲渡の流れ

株式譲渡はM&Aでも実施されることが多く、手続きも比較的簡単です。以下、株式譲渡の流れについて解説します。

M&Aや事業承継などの事業を引き継ぐ取引では、株主や企業側の調査が重要です。引継ぎ後に問題が発覚することも珍しくないため、買手側は特に注意しなくてはなりません。

株式譲渡の前には、後述するとおりデューデリジェンスを実施する企業が多い傾向にあります。

株主の身元や財務状況、企業の実態、負債の有無などを事前に調査しておくと、安心できます。

株式譲渡の対象が見つかったあとは、株式の価格や株式の数などを買手と売手の当事者間で交渉します。

お互いの利害が一致しないと交渉不成立となるため、慎重なすり合わせが重要です。

デューデリジェンスとは、対象会社の企業実態や資産、負債などを事前調査することです。会社の適正な価値やリスクを調査し、契約成立後のトラブル防止対策として実施されます。

売手側は買手側から調査が行われるため、そのことに対して不信感を抱えるリスクもあります。しかしながら、株式譲渡で買手側が事業に支障を来さないためにも、積極的に実施するべき重要なプロセスといえるでしょう。

株式譲渡を非上場会社が行う場合、譲渡に対する承認請求が行われます。

基本的に株式の売買は自由に行えるものの、非上場会社は市場での取引ができず、譲渡制限がかけられた「譲渡制限株式」として扱われるのが特徴です。

譲渡制限株式の株式譲渡には、取締役会か株主総会で承認を得る必要があり、そのための手続きとして譲渡承認請求が行われます。

承認を得られない場合は株式譲渡が実行されないため、非上場会社は証人請求をする必要があります。一方で、市場での取引が行える上場会社の場合、証人請求の必要はありません。また、有限会社の株式には譲渡制限が最初から付与されています。有限会社と株式譲渡を行う場合、証人請求を行う必要があることには注意が必要です。

基本的に上場会社同士である場合、譲渡承認決議は不要です。一方、非上場会社の場合は、承認請求の元で、株主総会や取締役会での承認決議が必須です。

上場会社が定款において保有株式に譲渡制限をかけている場合、例外的に承認請求と決議が必要になります。

株式譲渡の承認決議で承認決定された場合、証人請求を行った側に決定内容が通知されます。

会社側が通知手続きを行わなければ承認決定と認められないため、必ず通知手続きを行いましょう。通知手続きは原則的に、譲渡承認請求の日から2週間以内に行います。承認・非承認に関わらず、通知手続きは必要です。

承認後は当事者間で手続きを進め、条件に合意すると株式譲渡契約書の契約締結を行います。

株式譲渡の契約締結が完了したら、買手側が売手側に株式の代金を支払う流れです。

市場での取引決済は、証券会社を介して所定の流れで精算されます。市場外取引の場合、決済方法も当事者間で交渉するため、基本的に自由に選ぶことが可能です。

契約締結から代金決済が完了したあとは、株式名簿の名義書換請求手続きを行います。

株主名簿名義書換請求書とは、株主名簿に記載・記録されている株主の変更を求める請求書のことです。株式譲渡は基本的に、株式譲渡契約と株券の交付によって行われます。株式の移転があった場合、株券の所持者と権利者を示す必要があるため、名義の書換えが必要です。

株主名簿の名義書換えをしないと、会社は株式取得者を株主と認められません。株主総会での議決権の行使ができない場合、配当を受け取れないのが特徴です。

譲受側は会社に対して、名簿書換請求を行います。名義書換請求株式数と、譲渡側・譲受側それぞれの住所・氏名を記載し、押印した書類を提出します。書式は特に決まっていないため、前述の内容が明確に記載されていれば問題ありません。

手続き完了後、株主名簿記載事項証明書が交付されると、株式譲渡の効力も発生します。

名簿書換と証明書の交付は、法的に株式の所持者を証明するために必要な手続きです。前述のとおり、不利益やトラブルが発生する事態を招くため、株式譲渡の最終手続きとして覚えておいておくとよいでしょう。

株式譲渡の注意点

株式譲渡は比較的簡単な手続きであるものの、成立するとは限らない問題がいくつかあります。ここでは、株式譲渡の主な注意点を解説します。

市場で取引されていないため、非上場株式は市場株価に影響を受けません。非公開の株式であるため、特定の人達が価格を決めて取引している株式です。

基本的に株式は自由に取引できるものの、実態が非公開の株式流通によって、意図しない人物の手に渡るのを防いだり、経営上のトラブルを防止できたりします。

そのため、非上場株式は基本的に譲渡制限株式とされ、株式譲渡には証人請求と決議手続きをするのがポイントです。また、有限会社の株式は譲渡制限に指定されているため、株式譲渡のときは必ず手続きが必要になります。

株券発行会社とは、名前のとおり株券を発行している株式会社のことです。

2006年5月以降から会社法の施行により、現在の株式会社は原則的に株券不発行会社です。

会社法により、株券発行会社の株式譲渡は株券を交付しなければその効力を生じないとされています。株式の譲渡人は、会社に対して株券の発行を請求しなければなりません。会社から株券の発行を受け、譲受人に株券を交付する手続きが必要です。

株式不発行の場合、工数や株式譲渡の手続きが簡略化されるなど、コストが少ないというメリットがあります。株券発行会社から株券不発行会社への変更は、会社の定款変更で行うことが可能です。

当事者間の合意のみで効力が発生するため、株券不発行会社の株式譲渡では交付手続きが必要ありません。

名義株とは、名義のみを株主名簿に載せている状態の株式を指します。実際の株主は別に設けられ、株主総会への出席などを行わない実態がない株式となるのが特徴です。

名義株が出現するパターンとして、会社設立に複数名の発起人がおり、代表で株主名簿に名義のみ載せている場合があげられます。出資は別に存在しており、名義を貸した本人は活動していないという場合が多い傾向です。

意図的に名義株を作るケースもあり、経歴を隠したり税金対策など様々な問題を抱えていたりすることがあげられます。

このように、株主の実態が不明の場合、取引のときに本人と取引を行った方同士でトラブルに発展するリスクがあります。株主名簿の名簿書換のとき、名義株と知らずに書換えを勝手に行ったとされると、法に触れるケースもあります。

このように名義株は本人の素性や意思が掴めず、名義株かどうかもわかりにくい特徴があります。

会社経営に精通した専門家に依頼し、適切な対処法で問題解決を図るとよいでしょう。

まとめ

本記事では、株式譲渡について類語との違いや目的、手法の種類やメリット・デメリットについて解説してきました。

株式譲渡はその名のとおり、譲渡側と譲受側による株式の売買です。主に資金調達や会社の合併、事業承継などに幅広く使われており、手続きも比較的簡単に行えます。

自社の事業拡大や後継者問題の解消など多くのメリットがある一方で、取引できる株式の制限や経営権の喪失、契約後のトラブル発覚など懸念点が多いのも特徴です。

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