バイアウトとは？種類やメリット、成功のコツや注意点を解説

会社の業績が悪化した場合や後継者が見つからない場合、会社の継続が困難となります。

このような場合に検討すべきこととしてバイアウトがあるのですが、バイアウトとはどのようなものなのでしょうか。

本記事では、バイアウトとはどのようなものなのか、3つの種類のメリット・デメリットや成功させるためのポイント、注意点とともに解説します。

バイアウトとは？

バイアウトとはどのような意味なのでしょうか。

よく比較されるイグジットとの違いについても確認しておきましょう。

バイアウトとは、会社の経営権を取得するために、会社の議決権の過半数の株式を買収することをいいます。

英語の回収や買い占めを意味するBay Outが語源で、M&Aの手法の一つに挙げられます。

会社が経営不振となった場合の立て直しや、後継者不在などの理由から、会社の継続を目的として行われます。

なお、創業者などが経営権を売却する、バイアウトの対をなす行為のことはセルアウト（Sell Out）といわれますが、日本ではこのセルアウトの意味でバイアウトという言い方をすることがあるので注意しましょう。

イグジットとは、創業者がMPOや会社を売却して、投資した資金の回収をすることをいいます。

投資した資金を回収することから、収穫を意味する「ハーベスティング」とも呼ばれます。

主な方法としては、IPOによって創業者などが株式を売却して利益を得る方法や、会社を売却して利益を得る方法があります。

バイアウトの種類とそれぞれのメリット・デメリット          

バイアウトは株式を誰が買い取るかによって、次のような種類に分けることができます。

それぞれのメリット・デメリットと共に確認しましょう。

バイアウトのうち、会社の経営陣が株式を購入して経営権を引き継ぐことを、MBOといいます。

会社を買収する場合には多額の費用が必要ですので、MBOを行う経営陣は金融機関から資金を調達する必要があります。

そのため、株式を買い取るためのSPC（特定目的会社）を設立して、設立したSPC名義で資金を調達して会社を買収し、その後にSPCと譲渡会社が合併をして、経営陣が株主となるという方法が行われます。

経営体制を見直すため・上場廃止をするため・事業承継を行うためといった目的で利用されることが多いです。

MBOのメリットは、従来の経営陣がそのまま会社を引き継ぐので、スムーズに事業を承継できるという点です。後継者不在の経営者の事業承継を解決する方法としても最適です。

また、上場会社の場合には、株主からの意見に左右されにくいというメリットもあります。

一方で、経営陣が入れ替わるわけではないので、会社を根本から変えられなかったり、既存株主の反発を受けたりする可能性があることがデメリットです。

バイアウトのうち、自社の従業員が株式を購入して、経営権を引き継ぐことを、EBOといいます。

エンプロイーとは、英語で従業員を意味する言葉です。

EBOの目的には、後継者が不在の場合に従業員をトップに据えて事業承継を行うため、社内体制を一新するためなどがあります。

MBOと同じく従業員がそのまま会社を引き継ぐので、スムーズに事業を承継できます。また、承継してもらう従業員によっては社内体制を一新することができる、というメリットもあります。

一方で、一従業員では用意できる資金に限りがあり、金融機関などからの資金調達も非常に難しいというデメリットがあります。

なお、経営陣と従業員が一緒に会社を買収することはMEBOと呼ばれており、バイアウトの一つの種類として捉えられることがあることも知っておきましょう。

MBO・EBOの、会社の承継をスムーズに行える、新たな経営陣によって会社の体制を一新できるというメリットは、MEBOにも当てはまります。

しかし、株式を買収して経営に加わりたい従業員がいて、かつ資金調達が可能であることが前提なので、現実的には実現が難しいというデメリットもあります。

譲受をする会社が、譲渡の対象となる会社が保有している資産や、今後期待されるキャッシュフローを担保として、金融機関などから資金調達をして買収を行う手法のことをLBOと呼びます。

Leverageとは英語で「てこの原理」を意味するもので、経済用語では借り入れを利用することでリターンを高めることを意味します。

LBOの目的は、買主が可能な限り少ない資金で買収を行うことです。

少ない資金でバイアウトが実現するというメリットがありますが、バイアウト後に事業が上手くいかなかった場合には、投資額以上のリターンは望めないというデメリットがあります。

また、LBOのために調達する資金は、金利が高く設定されることもデメリットの一つですが、この金利については損金算入をすることができるというメリットもあります。

バイアウトを成功させるためのポイントと注意点      

バイアウトを成功させるためのポイントや注意点には次のようなものがあります。

バイアウトを成功させるためのポイントには次のようなものが挙げられます。

バイアウトを成功させるためのポイントとして最も重要なのが、自社の価値をしっかり把握することです。

どのようなバイアウトの手法を用いるか、どのような買主を探すかなどは、自社の企業価値がどれほどのものなのかによって異なります。

自社の企業価値を計算する場合、どうしても客観的に評価をするのが難しい場合があり、甘い見積もりを行ってしまいバイアウトが上手くいかないことがあります。

そのため、自社の企業価値は適切に把握しなければなりません。

最初からバイアウトを想定して経営戦略を練っておくことは、バイアウトを成功させるポイントといえます。

バイアウトを想定しないで経営戦略を練っていると、いざバイアウトをしようとしてもその準備のために時間や労力を割かれることになります。

バイアウトを想定して経営戦略を練っておくと、買主が見つかりやすい・有利な条件でバイアウトをすることができる可能性が高まります。

会社経営を始めた当初から、あるいはバイアウトを意識し始めたならなるべく早い時期から、バイアウトを想定して経営戦略を練るようにしましょう。

バイアウトファンドを利用しましょう。

バイアウトファンドとは、投資家から資金を集め対象企業の株式を取得して経営に関与し、株式価値を向上させてから当該株式や事業を売却して、利益を獲得することを目的としたファンドをいいます。

バイアウトの成功には買主の存在が不可欠ですが、これを見つけるのは非常に難しいです。

そのままの状態では買主が見つからないような場合でも、バイアウトファンドを利用すれば企業価値を高めて買い手を見つけることが可能となります。

バイアウトを成功させるポイントとして、専門家への相談は欠かせないといえます。

バイアウトを成功させるためには、自社の企業価値を客観的に把握したり、バイアウトを意識した経営戦略を練ったり、場合によってはバイアウトファンドを利用したりする必要があります。

これらはいずれも専門的で豊富な知識経験が必要で、書籍やインターネットコンテンツから得た情報のみでは到底対応できません。

そのため、専門家への相談は欠かせないといえます。

専門家には、上述したバイアウトファンドや、M&Aコンサルティングサービスを提供している会社が挙げられます。

バイアウトを成功させるためには、次のような点に注意をしましょう。

バイアウトをする場合には、自社の役員・従業員には丁寧に説明を行いましょう。

バイアウトをした場合、雇用契約はそのまま維持されますが、役員や労働者の出向などが起こり、待遇や環境に変化が生じることになります。

それが理由で、これら役員・従業員の中には、バイアウトに反感を持つようなケースもあり、これによって社内体制が動揺することもあります。

そのため、役員・従業員には、バイアウトについて丁寧に説明するようにしましょう。

バイアウトでは、売主が全株式を買主に譲渡し完全子会社になることが一般的です。

ただし、一部の株式を現経営者・役員などに残すようなケースもあるため、この場合買主ときちんと交渉しましょう。

一部の株式を現経営者に残すか、残すとしてどの程度の株式の保有を認めるかは、交渉の結果決まることになりますが、基本的には売却を決める売主の会社の意向が反映されやすいです。

バイアウトを行う際は、買主からの要望・要求があることに注意が必要です。

特に、経営再建が目的のバイアウトにおいて、経営再建をするために、買主は売主に対して従来の製品・サービス・経営体制などについて要望・要求があるのが通常です。

バイアウトにおいては、このような買主からの要望・要求にきちんと応じる必要があるので、事前にどのような要望・要求があるのかを想定しておくことが重要です。

まとめ

本記事ではバイアウトについてご紹介しました。

バイアウトを成功させるためには、慎重に譲り受け企業を探す必要があり、丁寧な準備が欠かせません。

バイアウトについては、専門家に相談しながら慎重に行うようにしましょう。

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